Pembaharuan Terakhir - Januari 2023

1. PENDAHULUAN

1.1 Jika terdapat perselisihan atau ketidakkonsistenan, maka dokumen-dokumen akan berlaku dengan urutan sebagal berikut: (i) Pernyataan Kerja; (ii) Ketentuan; dan (iii) Surat.

1.2 Perjanjian ini juga dapat digunakan jika Afiliasi Klien ingin mendapatkan, dan/atau Afiliasi Agensi ingin menyediakan, Jasa berdasarkan Perjanjian ini. Jika diperlukan, Afiliasi yang relevan akan menandatangani Pernyataan Kerja atas nama mereka, yang merupakan perjanjian terpisah antara para pihak yang memasukkan Ketentuan (dengan mengacu pada 'pihak', 'para pihak', 'Agensi' dan/atau 'Klien' dalam Ketentuan ini yang ditafsirkan sebagaimana mestinya), dan setiap dan semua hak, tanggung jawab, kewajiban, dan/atau klaim yang timbul dari atau sehubungan dengan Pernyataan Kerja tersebut semata-mata antara para pihak.

2. DEFINISI DAN INTERPRETASI 

2.1 Setiap istilah dalam huruf kapital yang tidak didefinisikan dalam Ketentuan ini akan memiliki arti yang ditetapkan dalam Surat dan Pernyataan Kerja yang berlaku. Selain itu, istilah-istilah berikut akan memiliki arti sebagai berikut::

"Afiliasi" berarti, berkaitan dengan salah satu pihak, setiap hal berikut: (a) perusahaan-perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung dimiliki atau dikendalikan oleh pihak tersebut melalui penunjukan manajemen atau hal lainnya; (b) perusahaan-perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung dimiliki atau dikendalikan oleh perusahaan-perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung memiliki atau mengendalikan pihak tersebut; dan (c) setiap perusahaan yang telah membuat perjanjian afiliasi dengan pihak tersebut atau perusahaan yang disebutkan di atas. "Kendali" berarti kekuatan suatu entitas untuk menjamin bahwa urusan entitas lainnya dilakukan sesuai dengan kehendaknya dan "dikendalikan" akan ditafsirkan sedemikian rupa;

“Agensi” berarti entitas dentsu yang ditetapkan dalam Surat;

“Data Agensi” berarti: semua (i) data dan basis data yang dimiliki oleh atau dilisensikan kepada Agensi; dan (ii) data dan basis data yang dikumpulkan, dikembangkan, dibuat, dihasilkan atau diperoleh ("Diciptakan") oleh Agensi berkaitan dengan atau sebagai produk sampingan dari Jasa atau sehubungan dengan alat, metodologi, pengetahuan atau teknologi yang digunakan oleh Agensi dalam pelaksanaan Perjanjian ini. Data Agensi meliputi tanpa batasan: semua (i) data yang Diciptakan sebagai produk sampingan atau yang dikombinasikan dengan Data Klien, Data Agensi atau Materi Pihak Ketiga; dan (ii) hasil kinerja atau media kampanye yang berkaitan dengan Jasa. Untuk menghindari keraguan, Data Agensi tidak mencakup Materi Pihak Ketiga atau Data Klien;

"Materi Agensi" berarti: (i) Materi yang dimiliki oleh atau dilisensikan kepada Agensi atau Afiliasi Agensi; dan (ii) Materi yang dikembangkan, dibuat atau diperoleh oleh atau atas nama Agensi atau Afiliasi Agensi dalam penyediaan Jasa, dan dalam setiap hal, turunan dari Materi tersebut. Untuk menghindari keraguan, Materi Agensi mencakup Data Agensi tetapi tidak mencakup Materi Klien atau Materi Pihak Ketiga;

“Biaya Pembatalan” memiliki arti yang ditetapkan dalam pasal 5.5;

“Biaya” berarti (i) Bayaran; dan (ii) ongkos dan/atau komisi dan pengeluaran lain yang harus dibayarkan oleh Klien sehubungan dengan Jasa (termasuk setiap pengeluaran yang dikeluarkan oleh Agensi sehubungan dengan Jasa dan/atau pengeluaran pihak ketiga yang dibayarkan atau harus dibayarkan oleh Agensi atas nama Klien);

“Klien” berarti klien yang ditetapkan dalam Surat;

“Data Klien” berarti data yang secara langsung atau tidak langsung dibuat untuk dan diberikan kepada Agensi oleh Klien sehubungan dengan Jasa, termasuk Data Personal (sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Perlindungan Data) dan Data Hasil;

"Materi Klien" berarti Materi yang diberikan oleh atau atas nama Klien kepada Agensi (atau diberikan kepada pihak ketiga yang ditunjuk oleh Agensi untuk menerima Materi tersebut dari waktu ke waktu, termasuk tanpa batasan Pemilik Media) sehubungan dengan Perjanjian ini (termasuk tanpa batasan nama, logo dan merek dagang Klien dan setiap materi pihak ketiga yang diberikan oleh Klien kepada Agensi sehubungan dengan Perjanjian ini), termasuk Data Klien;

“Informasi Rahasia” memiliki arti yang ditetapkan dalam pasal 14.1;

"Undang-undang Perlindungan Data" berarti peraturan perundang-undangan tentang perlindungan data yang berlaku di Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik (sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2016), Peraturan Pemerintah No.71 tahun 2019 tentang Penyelenggaraan Sistem dan Transaksi Elektronik (termasuk perubahan dan pembaruannya dari waktu ke waktu ke waktu) serta peraturan-peraturan pelaksanaannya;

“Hasil Kerja” berarti hasil kerja yang diuraikan di setiap Pernyataan Kerja (jika ada) namun secara khusus tidak termasuk alat-alat, platform dan metodologi yang digunakan oleh Agensi untuk menyediakan Jasa dan/atau Hasil Kerja;

“Bayaran” berarti bayaran yang ditagih dan harus dibayarkan oleh Klien sebagaimana ditetapkan dalam setiap Pernyataan Kerja atau rencana media;

“Pengeluaran Media Bruto” berarti jumlah keseluruhan yang dikenakan oleh Pemilik Media untuk pemesanan media;

"Hak Kekayaan Intelektual" berarti paten, hak atas temuan, hak cipta dan hak terkait, merek dagang dan merek jasa, nama dagang, nama domain, hak atas rancangan, aset tak berwujud dan hak untuk menuntut atas peniruan atau persaingan tidak sehat, hak atas desain, hak atas perangkat lunak komputer, hak basis data, dan hak kekayaan intelektual lainnya, dalam setiap hal baik yang terdaftar atau tidak terdaftar dan termasuk semua pengajuan (dan hak untuk mengajukan permohonan) atas, dan hak untuk diberi pembaruan atau perpanjangan atas, dan hak untuk mengklaim prioritas atas, hak-hak ini dan semua hak atau bentuk perlindungan serupa atau setara yang ada atau akan ada, pada saat ini atau di masa mendatang, di belahan dunia manapun;

“Surat” berarti surat kesepakatan dari Agensi kepada Klien, yang mana Ketentuan ini dilampirkan.

"Materi" berarti setiap desain grafis, copy writing, animasi, produksi suara, video, produksi grafis, html, JavaScript atau kode situs web lainnya, perangkat lunak, data, basis data, kata kunci, tautan, cookie, piksel, tag, objek yang dibagikan secara lokal, dokumen strategi pemasaran, materi iklan dan materi kreatif atau pemasaran lainnya;

“Pemilik Media” berarti pihak ketiga yang menjual ruang dan/atau waktu pada media kepada Agensi;

"Data Hasil" memiliki arti yang ditetapkan dalam pasal 4.1(ii);

"Jasa" berarti jasa-jasa yang harus diberikan oleh Agensi kepada Klien sesuai dengan Perjanjian ini, sebagaimana dijelaskan dalam setiap Pernyataan Kerja;

“Komisi Agensi Standar” berarti komisi standar sebagai persentase dari Pengeluaran Media Bruto sehubungan dengan media tertentu (“Media yang Dapat Diberi Komisi”) yang menjadi hak agensi media, yang biasanya diakui sebagai diskon pada tagihan yang diberikan oleh Pemilik Media kepada agensi media;

“Pernyataan Kerja” atau “SOW” berarti SOW yang disepakati pertama kali yang diatur dalam Lampiran 1 Surat, serta dokumen tambahan yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dalam bentuk yang secara substansial ditetapkan dalam Lampiran 1 Surat. Dimungkinkan terdapat satu atau lebih SOW berdasarkan Perjanjian ini;

“Wilayah(-wilayah)” berarti wilayah(-wilayah) yang ditetapkan dalam Pernyataan Kerja; dan

"Materi Pihak Ketiga" berarti Materi yang dimiliki oleh suatu pihak ketiga dan digunakan oleh Agensi dalam penyediaan Jasa (tidak termasuk, untuk menghindari keraguan, Materi Agensi dan Materi Klien).

3. PERAN AGENSI

3.1 Klien dengan ini menunjuk Agensi untuk menyediakan, dan Agensi setuju untuk menyediakan Jasa kepada Klien di dalam Wilayah.

3.2 Agensi akan menyediakan Jasa: (a) dengan kehati-hatian dan keterampilan profesional; dan (b) sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

3.3 Klien tidak akan memperoleh atau menggunakan Jasa dari pihak ketiga manapun yang sama atau serupa dengan Jasa selama Jangka Waktu.

3.4 Jika Klien meminta Agensi untuk menyediakan jasa-jasa selain atau sebagai tambahan dari Jasa ("Jasa Tambahan"), maka para pihak sepakat bahwa Jasa Tambahan akan tunduk pada syarat dan ketentuan terpisah, termasuk persyaratan komersial. Jika Jasa Tambahan meliputi jasa perdagangan terprogram, maka jasa tersebut akan diperlakukan sebagai jasa yang disediakan oleh pihak ketiga yang terpisah dari Agensi dan penyediaan jasa tersebut sepenuhnya berdasarkan syarat dan ketentuan terpisah.

4. TANGGUNG JAWAB KLIEN

4.1 Klien akan bekerja sama dengan Agensi di semua aspek yang terkait dengan Jasa, termasuk, tanpa batasan: (i) memberi arahan yang jelas kepada Agensi; (ii) apabila Agensi mengelola akun iklan Klien, termasuk namun tidak terbatas pada akun Google DoubleClick, memberikan kepada Agensi akses tanpa hambatan ke akun tersebut dan data yang terkait (“Data Hasil”); dan (iii) menyetujui semua Hasil Kerja.

4.2 Klien akan bertanggung jawab untuk membuat semua pengaturan yang diperlukannya untuk mengakses, menerima, dan memanfaatkan Jasa dan Hasil Kerja (termasuk namun tidak terbatas pada tinjauan terhadap Hasil Kerja yang diperlukan oleh undang-undang dan/atau peraturan sektor bisnis/industri khusus Klien).

4.3 Jika pelaksanaan oleh Agensi atas kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini terhambat atau terlambat dikarenakan tindakan atau kelalaian Klien, agen, subkontraktor, konsultan atau karyawannya, maka kegagalan atau keterlambatan pelaksanaan pihak Agensi bukan merupakan pelanggaran Perjanjian dan Agensi tidak akan bertanggung jawab atas segala ongkos, biaya atau kerugian yang diderita atau dikeluarkan oleh Klien yang timbul secara langsung atau tidak langsung dari kegagalan atau keterlambatan tersebut.

5. PELAKSANAAN JASA

5.1 Para pihak akan menuangkan Jasa yang terkait dengan kegiatan-kegiatan atau penunjukan khusus dalam Pernyataan Kerja.

5.2 Agensi akan meminta persetujuan Klien sebelumnya untuk: (i) setiap elemen kreatif, termasuk skrip, storyboard, tata letak salinan, desain, karya seni yang diusulkan, aktivitas pemasaran yang diusulkan yang terkait, dan persetujuan Klien atas pengerjaan kreatif tersebut akan menjadi wewenang Agensi untuk menyiapkan draf Hasil Kerja; (ii) setiap draf Hasil Kerja yang disiapkan sesuai dengan (i); dan, (iii) setiap rencana media, program atau kampanye, termasuk jadwal yang menunjukkan waktu ketika, dan media dimana, diusulkan bahwa Materi tersebut disajikan (hal-hal yang memerlukan persetujuan dalam (i), (ii), dan (iii), secara bersama-sama disebut sebagai “Butir Persetujuan”). Jika Klien tidak menyetujui hal apa pun yang memerlukan persetujuan, Klien harus segera dan selambat-lambatnya dalam waktu 5 Hari Kerja sejak diterimanya Butir Persetujuan yang relevan, memberitahu Agensi secara tertulis tentang alasan penolakannya. Agensi akan menggunakan upaya yang wajar secara komersial untuk mengatasi kekurangan tersebut dan harus mengirimkan kembali Butir Persetujuan yang berlaku, kepada Klien tanpa penundaan yang tidak semestinya. Klien harus menilai kembali Butir Persetujuan yang dikirim ulang sesuai dengan proses sebelumnya.

5.3 Klien dapat meminta Agensi untuk membatalkan atau mengubah rencana, jadwal, atau pekerjaan yang sedang berjalan yang merupakan bagian dari Jasa. Agensi akan melakukan upaya yang wajar untuk mematuhi permintaan tersebut dengan ketentuan bahwa Agensi dapat melakukannya dalam kewajiban kontraktualnya kepada pihak ketiga.

5.4 Dalam hal terjadi pembatalan atau perubahan, maka Klien harus segera membayar Agensi: (a) Biaya Agensi yang mencakup Jasa yang dibatalkan atau diubah tersebut (dihitung secara pro rata untuk periode sampai dengan tanggal efektif pembatalan atau perubahan); (b) segala biaya, pengeluaran atau ongkos tambahan yang dibayarkan atau harus dibayarkan oleh Agensi sehubungan dengan pembatalan atau perubahan tersebut (termasuk tanpa batasan penyesuaian tarif retrospektif, biaya pembatalan atau potongan harga yang lebih rendah dari pihak ketiga); dan (c) setiap biaya pembatalan yang ditentukan dalam SOW (secara bersama-sama disebut “Biaya Pembatalan”).

5.5 Apabila Pemilik Media memungut biaya keterlambatan salinan terhadap Agensi dan biaya tersebut tidak disebabkan oleh kelalaian atau kesengajaan atau kekhilafan Agensi, maka Klien harus segera setelah penyampaian faktur, mengganti jumlah biaya keterlambatan salinan tersebut kepada Agensi.

5.6 Jika berlaku, dengan ini dipahami dan disepakati lebih lanjut secara tegas antara kedua belah pihak bahwa sebagai bagian dari penyediaan jasa media oleh Agensi, ketika Agensi menyanggupi untuk menggunakan upaya yang wajar secara komersial: (i) dalam penyusunan setiap perkiraan dan target angka; (ii) dalam memberikan kesimpulan dan rekomendasi; dan/atau (iii) untuk mencegah tampilan iklan Klien di situs web yang mengandung, atau di dekat konten yang bersifat pornografi, fitnah, tidak senonoh atau ilegal (“Tampilan Iklan Klien yang Tidak Patut”), hal-hal berikut ini mutlak berada di luar kendali Agensi, dan karenanya tidak ada jaminan yang diberikan oleh Agensi mengenai: (A) keakuratan perkiraan atau target tersebut, terpenuhinya angka-angka secara aktual atau interaksi pengguna dengan iklan tersebut ketika muncul; atau (B) pencegahan Tampilan Iklan Klien yang Tidak Patut.   Agensi akan segera mengambil langkah-langkah untuk menghapus Tampilan Iklan Klien yang Tidak Patut ketika mengetahuinya.   Namun, tidak ada kewajiban yang melekat pada Agensi sehubungan dengan kerugian yang diderita oleh Klien atau oleh pihak ketiga dengan alasan: (a) keyakinan Klien terhadap setiap perkiraan atau target; (b) Tampilan Iklan Klien yang Tidak Patut; atau (c) sehubungan dengan keyakinan Klien terhadap setiap kesimpulan atau rekomendasi dari Agensi.

5.7 Sebagai bagian dari komitmen Agensi untuk memaksimalkan nilai media untuk Klien, Agensi akan mengupayakan penyelesaian keluhan kompensasi untuk masalah-masalah reproduksi dan posisional. Namun, Agensi tidak dapat memberikan jaminan mengenai hasil negosiasi tersebut dan Klien harus membayar secara penuh dan pada tanggal jatuh tempo untuk pemesanan yang dibuat meskipun kompensasi pada akhirnya diperoleh.

5.8 Jika disepakati sebagai bagian dari Jasa bahwa nama domain atau merek dagang akan dibuat, maka Agensi akan memproses perizinan dan pendaftaran hanya jika disepakati secara tertulis dengan Klien dan dengan biaya Klien. Semua perizinan, pendaftaran dan perpanjangan lainnya akan menjadi tanggung jawab tunggal Klien.

5.9 Klien akan mengganti kerugian dan membebaskan Agensi dari dan terhadap setiap dan semua ongkos, pengeluaran, biaya, ganti rugi, tanggung jawab, klaim atau tindakan apapun yang mungkin ditanggung, diderita, diajukan atau diancamkan terhadap Agensi yang timbul dari (dan hanya sejauh dari) tindakan apa pun yang telah disarankan atau direkomendasikan oleh Agensi kepada Klien tetapi Klien memilih untuk melanjutkan dengan mengabaikan saran tersebut.

6. KETENTUAN KEUANGAN

6.1 Sebagai imbalan atas penyediaan Jasa, Klien akan membayar kepada Agensi Biaya yang sesuai dengan setiap Pernyataan Kerja.

6.2 Jumlah yang tertera tidak termasuk pajak yang berlaku, yang harus dibayarkan oleh Klien selain jumlah yang relevan dengan tarif yang berlaku.

6.3 Biaya akan ditagih oleh Agensi dan harus dibayar oleh Klien sesuai dengan Pernyataan Kerja atau rencana media yang berlaku, secara penuh, tanpa penjumpaan utang, klaim balik atau pemotongan, melalui transfer antar bank ke rekening bank yang ditunjuk oleh Agensi dalam mata uang yang tertera pada faktur.

6.4 Kecuali ditentukan lain, Agensi berhak mengeluarkan fakturnya secara ad hoc dan faktur harus dibayarkan dalam waktu 30 hari sejak tanggal faktur. Semua jumlah yang terlambat dibayar akan, tanpa mengurangi hak-hak dan upaya pemulihan Agensi lainnya, dikenakan bunga sebesar 2% per tahun di atas suku bunga dasar bank kreditur pokok Agensi dari tanggal jatuh tempo sampai tanggal pembayaran secara penuh.

6.5 Untuk beberapa aspek Jasa yang disediakan oleh pihak ketiga, pihak ketiga tersebut dapat meminta pembayaran atau uang muka. Dalam hal tersebut, Agensi akan memberitahu Klien, dan faktur yang mencakup pembayaran atau uang muka tersebut akan disiapkan dan dikirim oleh Agensi kepada Klien untuk dilakukan pelunasan dengan segera.

6.6 Jika disepakati dalam Pernyataan Kerja, segala pengeluaran kas yang dilakukan oleh Agensi dalam pemenuhan Jasa akan dibebankan kepada Klien secara bersih, dengan tunduk pada persetu­juan Klien terlebih dahulu atas jumlah yang berlaku, termasuk tanpa batasan: (a) kegiatan penelitian; (b) setiap biaya yang dikeluarkan untuk pekerjaan produksi yang diperlukan sehubungan dengan Jasa termasuk, tanpa batasan, produksi film, karya seni, ukiran, elektro, fotografi, biaya talent, rekaman (termasuk untuk tujuan pengujian), jasa pemain, pembuatan blok, pengaturan jenis, pekerjaan tipografi dan cetak; (c) biaya perjalanan; (d) sambungan telepon jarak jauh; (e) biaya produksi yang dimasukkan dalam penyiapan kemasan, label dan kardus, Materi pemajangan dan display, booklet, surat penjualan, publikasi produk dan Materi atau Jasa promosi lainnya yang dapat disiapkan atau disarankan oleh Agensi; (f) biaya yang dikeluarkan dalam meminta nasihat hukum atau hal lainnya dan mengurus pencarian merek dagang, nama domain atau lainnya, penelitian, pendaftaran, pembaruan dan perizinan; dan (g) biaya pengiriman dan pengangkutan.

6.7 Apabila biaya tambahan dikenakan oleh pemasok terhadap Agensi karena keterlambatan pembayaran dan hal ini dikarenakan keterlambatan pembayaran oleh Klien, maka Klien harus (tanpa mengurangi hak dan upaya pemulihan Agensi lainnya) segera setelah ditunjukkan faktur, memberi penggantian kepada Agensi atas biaya tambahan tersebut, beserta dengan setiap bunga yang dibebankan oleh pemasok sehubungan dengan jumlah tunggakan tersebut.

6.8 Biaya untuk Agensi atas barang atau jasa yang dibeli di luar negeri sehubungan dengan Jasa dapat melebihi atau kurang dari biaya yang diperkirakan pada tanggal ketika Agensi memesan barang atau jasa yang relevan sebagai akibat dari fluktuasi nilai tukar mata uang. Jika demikian, Agensi akan menagih Klien pada nilai tukar mata uang yang berlaku pada tanggal Agensi menagih Klien untuk barang atau jasa yang relevan dan atas permintaan tertulis, Agensi akan memberikan kepada Klien dokumentasi yang mungkin diperlukan oleh Klien untuk memverifikasi nilai tukar mata uang tersebut.

6.9 Klien mengakui bahwa Agensi berhak, dengan biayanya sendiri, untuk memperoleh perlindungan asuransi atas pengeluaran yang dikeluarkan oleh Agensi atas nama Klien berdasarkan Perjanjian ini. Jika: (a) Klien tidak dapat secara tepat waktu memenuhi semua kewajiban pembayarannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai permintaan wajar Agensi; dan (b) Klien tidak bersedia atau tidak dapat memberikan pembayaran di muka atau suatu bentuk jaminan sesuai permintaan Agensi, maka Agensi akan berhak untuk: (i) membatalkan pemesanan media yang ada dan Klien harus membayar semua Biaya Pembatalan yang terkait; (ii) secara otomatis menangguhkan kewajibannya sehubungan dengan pemesanan media dan berkomitmen pada pengeluaran lain berdasarkan Perjanjian ini; dan/atau (iii) mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis setidaknya 7 hari kepada Klien.

7. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

7.1 Seluruh Hak Kekayaan Intelektual dalam dan pada Hasil Kerja, selain Hak Kekayaan Intelektual dalam dan pada Materi Agensi dan Materi Pihak Ketiga, akan melekat pada Klien setelah penciptaannya. Agensi dengan ini mengalihkan melalui pengalihan hak yang ada pada saat ini dan masa mendatang kepada Klien, dengan tunduk pada pembayaran Biaya yang berlaku.

7.2 Di antara para pihak, seluruh Hak Kekayaan Intelektual dalam dan pada Materi Klien akan tetap melekat pada Klien. Klien dengan ini memberikan kepada Agensi lisensi yang tidak dapat dicabut kembali, di seluruh dunia, dapat disublisensikan, non-eksklusif dan bebas royalti untuk menggunakan Materi Klien untuk melaksanakan Jasa sesuai dengan Perjanjian ini. Klien bertanggung jawab penuh atas semua persetujuan dan lisensi yang diperlukan untuk penggunaan Materi Klien sesuai dengan Perjanjian ini dan demi kepatuhan mereka terhadap hukum yang berlaku.

7.3 Di antara para pihak, seluruh Hak Kekayaan Intelektual dalam dan pada Materi Agensi akan tetap melekat pada Agensi. Sejauh bahwa setiap Hasil Kerja mengandung atau memasukkan Materi Agensi, maka Agensi memberikan kepada Klien lisensi bebas royalti, di seluruh dunia, tidak dapat dipindahtangankan (kecuali diizinkan oleh Perjanjian ini), non-eksklusif untuk menggunakan Materi Agensi tersebut guna memfasilitasi dan/atau memungkinkan penggunaan Hasil Kerja yang berlaku oleh Klien sesuai dengan Perjanjian ini (yang, untuk menghindari keraguan, tidak termasuk eksploitasi komersial oleh Klien atas Materi Agensi).

7.4 Agensi akan, dengan biaya Klien, melakukan upaya yang wajar untuk mendapatkan bagi Klien semua hak penggunaan atas Materi Pihak Ketiga sebagaimana disepakati oleh para pihak pada saat Materi tersebut diserahkan. Kecuali sejauh bahwa Hak Kekayaan Intelektual yang berlaku dalam dan pada Materi Pihak Ketiga diserahkan kepada Klien, maka Hak Kekayaan Intelektual tersebut akan tetap melekat pada pihak ketiga yang berlaku. Klien bertanggung jawab atas semua perizinan lainnya.

7.5 Agensi akan melakukan upaya yang wajar untuk mendapatkan pengesampingan seluruh hak moral dalam dan pada Hasil Kerja.

7.6 Klien hanya akan menggunakan Jasa dan Hasil Kerja sesuai dengan batasan penggunaan dan ketentuan lisensi yang ditetapkan oleh Agensi atau pemberi lisensi pihak ketiga. Kecuali secara tegas diizinkan sebaliknya oleh Perjanjian ini atau disepakati secara tertulis, Klien tidak akan menyalin, mereproduksi, membuat karya turunan dari, merekayasa ulang, mendekompilasi atau membedah Materi Agensi atau Materi Pihak Ketiga atau memodifikasi atau menghapus pemberitahuan atau keterangan kepemilikan yang ditempatkan pada atau dalam Materi Agensi atau Materi Pihak Ketiga.

7.7 Klien dengan ini memberikan kepada Agensi lisensi abadi, tidak dapat dicabut kembali, di seluruh dunia, dapat disublisensikan, non-eksklusif, dan bebas royalti untuk menggunakan Hasil Kerja guna mempromosikan usahanya sendiri (misalnya, tetapi tidak terbatas pada situs web perusahaannya dan dalam memasukkan Materi untuk mengikuti penghargaan industri).

7.8 Meskipun terdapat ketentuan pasal 7.2, sejauh Klien memegang kepemilikan atau hak atas Data Agensi atau Data Hasil, Klien dengan ini memberikan kepada Agensi lisensi yang abadi, tidak dapat dibatalkan, di seluruh dunia, sub-lisensi, non-eksklusif, dan bebas royalti (atau sub-lisensi, bergantung pada situasinya) untuk menggunakan Data Agensi dan Data Hasil guna melaksanakan Jasa sesuai dengan Perjanjian ini dan untuk tujuan lain yang timbul dari atau sehubungan dengan jasa periklanan Agensi (termasuk tanpa batasan pemikiran usaha, profil audiensi, pencocokan data, strategi konten, optimasi pemasaran, dan analisis tren).

8. JAMINAN

8.1 Selain sebagaimana ditetapkan secara tegas dalam Ketentuan ini dan sejauh diizinkan oleh hukum yang berlaku, seluruh syarat, jaminan, atau ketentuan lain dari Agensi yang mungkin memiliki dampak antara para pihak atau yang disiratkan atau dimasukkan ke dalam Perjanjian ini atau kontrak tambahan apapun, baik karena undang-undang, hukum publik atau hal lainnya, dengan ini dikecualikan oleh Agensi, termasuk ketentuan, jaminan atau persyaratan tersirat lainnya mengenai keterpenuhan kualitas atau kesesuaian tujuan.

8.2 Agensi tidak akan bertanggung jawab atas keterlambatan atau kesalahan dalam setiap Hasil Kerja pada saat dipublikasikan kecuali dan sejauh bahwa: (i) hal ini disebabkan oleh pelanggaran Ketentuan ini; atau (ii) Hasil Kerja yang digunakan belum disetujui oleh Klien.

8.3 Agensi menjamin bahwa penggunaan Materi Agensi, sesuai dengan Perjanjian ini, tidak akan melanggar Hak Kekayaan Intelektual milik orang lain.

8.4 Kecuali secara tegas disepakati sebaliknya berdasarkan Ketentuan ini, Pernyataan Kerja yang berlaku, atau secara tertulis, Agensi tidak menjamin dan tidak bertanggung jawab atas konten pihak ketiga (termasuk tanpa batasan konten atau Materi buatan pengguna) yang dipublikasikan pada atau di dalam platform, jasa-jasa atau saluran yang dioperasikan oleh atau atas nama Klien. Tanpa batasan, Agensi tidak bertanggung jawab untuk: (a) keakuratan konten tersebut; (b) kepatuhan konten tersebut terhadap hukum, peraturan, pedoman atau tata tertib yang berlaku atau kebijakan atau persyaratan Klien; (c) melaporkan hal-hal yang berdasarkan hukum yang berlaku wajib dilaporkan kepada pihak yang berwenang; atau (d) setiap klaim pihak ketiga terkait dengan konten tersebut, termasuk tanpa batasan klaim bahwa konten tersebut melanggar hak pihak ketiga (termasuk tanpa batasan hak kekayaan intelektual, perlindungan dan privasi data), atau klaim bahwa konten tersebut bersifat memfitnah, mencemarkan nama baik, hujatan atau hasutan.

8.5 Agensi tidak menjamin dan tidak bertanggung jawab atas setiap Materi setelah Materi tersebut dirilis atau diposting di domain publik sebagaimana diminta atau disetujui oleh Klien, termasuk, tanpa batasan, melalui penempatan Materi di media sosial (yaitu platform digital apapun yang memungkinkan perseorangan atau badan usaha untuk memposting konten untuk dilihat oleh orang lain) dan/atau situs web tempat berbagi video atau penggunaan "widget" berbasis internet.

8.6 Klien menjamin bahwa:

a. Materi Klien, dan semua informasi lain yang diberikan kepada Agensi oleh atau atas nama Klien terkait dengan produk dan jasa Klien sebelum dan selama Jangka Waktu adalah benar, akurat, lengkap, terkini dan tidak menyesatkan atau menipu;

b. Materi Klien, dan penggunaan Materi Klien tersebut berdasarkan Perjanjian ini akan sesuai dengan hukum, peraturan, pedoman atau tata tertib yang berlaku dan tidak akan melanggar Hak Kekayaan Intelektual milik orang lain;

c. Pihaknya telah memperoleh semua hak, lisensi, dan persetujuan yang diperlukan agar Agensi dapat menggunakan Materi Klien sesuai dengan Perjanjian ini;

d. Pihaknya memiliki peralatan, jaringan dan perangkat lunak yang sesuai dan kompatibel untuk menerima Hasil Kerja dan Jasa;

e. Materi Klien dan setiap peralatan atau jaringan yang terhubung ke sistem Agensi tidak mengandung virus perangkat lunak atau kode, file atau program komputer lainnya yang dirancang untuk mengganggu, memusnahkan atau membatasi fungsionalitas dari perangkat lunak atau perangkat keras komputer atau peralatan telekomunikasi; dan

f. berkaitan dengan situs web atau aplikasi yang diciptakan atau dikelola oleh atau atas nama Klien dalam kaitannya dengan Perjanjian ini, situs atau aplikasi tersebut mematuhi hukum yang berlaku, dan menyertakan kebijakan privasi yang sesuai dengan peraturan perundang-undangan tentang perlindungan data yang berlaku.

8.7 Tanpa mengurangi tanggung jawab Klien dan hak-hak serta upaya pemulihan Agensi lainnya, Agensi berhak untuk menolak melakukan permintaan Klien jika, menurut pendapat Agensi, tindakan tersebut dapat mengakibatkan pelanggaran terhadap hukum, peraturan, pedoman atau tata tertib yang berlaku.

9. PENGGANTIAN KERUGIAN

9.1 Agensi akan mengganti rugi dan membebaskan Klien dari dan terhadap setiap dan semua ongkos, pengeluaran, biaya, ganti rugi, tanggung jawab, klaim atau tindakan apapun yang mungkin ditanggung, diderita, diajukan atau diancamkan terhadap Klien yang timbul dari (dan hanya sejauh dari) pelanggaran oleh Agensi terhadap pasal 8.3. Agensi tidak akan bertanggung jawab berdasarkan penggantian kerugian ini sehubungan dengan ongkos, pengeluaran, biaya, ganti rugi, tanggung jawab, klaim atau tindakan apapun sejauh hal ini disebabkan oleh tindakan atau kelalaian Klien.

9.2 Klien akan mengganti kerugian dan membebaskan Agensi dari dan terhadap setiap dan semua ongkos, pengeluaran, biaya, ganti rugi, tanggung jawab, klaim atau tindakan apapun yang mungkin ditanggung, diderita, diajukan atau diancamkan terhadap Agensi yang timbul dari (dan hanya dalam hal) pelanggaran oleh Klien terhadap pasal 8.6 dan/atau (jika Klien merupakan Penyedia Data) pasal 15.

9.3 Pihak yang berhak atas penggantian kerugian berdasarkan Perjanjian ini akan mengambil semua langkah wajar untuk mengurangi ongkos, pengeluaran, biaya, ganti rugi, tanggung jawab, klaim atau tindakan yang berlaku.

10. JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN

10.1 Jangka Waktu Perjanjian ini, sebagaimana berlaku, berlaku selama yang dinyatakan dalam Surat . Setiap SOW mulai berlaku pada tanggal efektif SOW tersebut dan berlanjut hingga tanggal akhir sebagaimana ditentukan dalam SOW. Pengakhiran atau berakhirnya suatu SOW tidak akan mengakhiri Perjanjian atau SOW lainnya.

10.2 Salah satu pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini (termasuk semua Pernyataan Kerja) atau Pernyataan Kerja yang berlaku dengan segera setelah memberikan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya jika pihak lainnya melanggar salah satu ketentuan materiil Perjanjian (termasuk pasal 6.4 atau 16) atau Pernyataan Kerja yang berlaku dan (jika pelanggaran tersebut dapat diperbaiki) tidak memperbaiki pelanggaran tersebut dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak diminta untuk melakukannya secara tertulis. Jika suatu pihak memiliki hak untuk mengakhiri satu atau beberapa Pernyataan Kerja tertentu sesuai dengan pasal ini, maka pihak tersebut dapat memilih untuk hanya mengakhiri Pernyataan Kerja yang bersangkutan atau Perjanjian (termasuk semua Pernyataan Kerja) secara keseluruhan

10.3 Salah satu pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini (termasuk semua Pernyataan Kerja) dengan segera setelah memberikan pemberitahuan tertulis kepada pihak lainnya jika pihak lainnya mengalami penunjukan kurator, kurator administratif, pengurus, likuidator atau likuidator sementara atas semua atau sebagian dari asetnya (atau padanan mereka masing-masing di yurisdiksi lainnya).

10.4 Kecuali diperbolehkan sebaliknya oleh Perjanjian ini, setelah pengakhiran Perjanjian ini:

(a) Agensi akan: (i) menghentikan semua penggunaan dan akses ke Data Klien; dan (ii) segera memusnahkan semua Data Klien dan salinan Data Klien, kecuali salinan yang disimpan melalui langkah-langkah pencadangan wajar dan sebagaimana dipersyaratkan oleh hukum.

(b) Semua Biaya untuk Jasa yang diberikan pada tanggal efektif pengakhiran akan dibayarkan oleh Klien kepada Agensi.

10.5 Para Pihak sepakat untuk mengesampingkan ketentuan ayat (2) dan (3) Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sehungga putusan pengadilan tidak dipersyaratkan untuk mengakhiri Perjanjian ini.

11. TANGGUNG JAWAB

11.1 Tidak ada di dalam Perjanjian ini yang berusaha untuk membatasi atau mengecualikan pertanggungjawaban atas kematian atau cedera pribadi yang disebabkan oleh kelalaian, karena penipuan atau jenis pertanggungjawaban lainnya yang tidak bisa dibatasi atau dikecualikan berdasarkan hukum yang berlaku.

11.2 Sejauh yang diizinkan oleh hukum, tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab terhadap pihak lainnya untuk setiap:

(a) kehilangan pendapatan aktual atau yang telah diperkirakan;

(b) kehilangan laba aktual atau yang telah diperkirakan;

(c) kehilangan kontrak; atau

(d) kehilangan atau kerugian khusus, tidak langsung atau konsekuensial dalam bentuk apapun,

yang timbul dengan cara apapun sehubungan dengan Perjanjian ini, baik berdasarkan kontrak, perbuatan melawan hukum (termasuk kelalaian), pelanggaran kewajiban hukum, pelanggaran undang-undang privasi data (termasuk tetapi tidak terbatas pada UU Perlindungan Data) atau hal lainnya, dan termasuk berdasarkan kewajiban penggantian kerugian berdasarkan Perjanjian ini.

11.3 Kecuali dalam kaitannya dengan kewajiban kerahasiaan berdasarkan pasal 14, sejauh yang diizinkan oleh hukum, kewajiban keseluruhan maksimum Agensi kepada Klien berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini, baik berdasarkan kontrak, perbuatan melawan hukum (termasuk kelalaian) pelanggaran kewajiban hukum, pelanggaran undang-undang privasi data (termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang Perlindungan Data) atau hal lainnya (termasuk di bawah kewajiban ganti rugi berdasarkan Perjanjian ini ), tidak akan melebihi jumlah yang sama dengan 100% dari Bayaran (tidak termasuk, untuk menghindari keraguan, setiap pengeluaran pihak ketiga yang dibayarkan atau harus dibayarkan oleh Agensi atas nama Klien)) yang dibayar atau harus dibayarkan oleh Klien berdasarkan Perjanjian ini kepada Agensi di dalam Wilayah selama 12 bulan dengan segera sebelum klaim yang bersangkutan.

12. LARANGAN PENGAJAKAN

Klien setuju bahwa pihaknya tidak akan baik untuk kepentingannya sendiri atau dengan bermitra atau dalam hubungan dengan setiap orang, firma, perusahaan atau organisasi manapun atau hal lainnya dan apakah secara langsung atau tidak langsung selama Jangka Waktu dan selama jangka waktu dua belas bulan sesudahnya mengajak atau membujuk atau berusaha untuk mengajak atau membujuk (atau mengizinkan pengambilan tindakan tersebut oleh orang lain) setiap karyawan Agensi yang telah terlibat dalam pelaksanaan atau penerimaan Jasa.

13. PENGALIHAN DAN SUBKONTRAK

13.1 Agensi dapat: (a) mensubkontrakkan salah satu atau semua kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini dengan ketentuan bahwa Agensi akan tetap bertanggung jawab atas pelaksanaan Perjanjian ini; dan (b) mengalihkan, mensublisensikan atau mentransfer sebagian atau seluruh hak atau kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini kepada Afiliasi Agensi.

13.2 Kecuali sebagaimana diatur dalam pasal 13.1, tidak ada pengalihan, subkontrak atau sublisensi yang diizinkan.

14. KERAHASIAAN

14.1 Masing-masing pihak berjanji akan merahasiakan dan sepanjang waktu tidak akan menggunakan atau mengungkapkan kepada pihak manapun, kecuali: (i) kepada perwakilan dan penasihat profesionalnya; (ii) dalam hal Agensi saja, kepada Afiliasi Agensi atau penerima sub-lisensi atau subkontraktornya (termasuk, tanpa batasan, penyedia jasa alih daya proses usaha); atau (iii) sebagaimana diwajibkan oleh hukum atau otoritas peraturan perundang-undangan, syarat dan ketentuan atau keberadaan Perjanjian ini atau rahasia dagang, ide usaha, pendapat pasar, informasi dan/atau Materi tentang usaha atau urusan pihak lainnya (atau informasi lainnya yang bersifat rahasia yang ditetapkan demikian oleh pihak lainnya tersebut) yang mungkin telah atau mungkin akan diketahuinya di masa mendatang ("Informasi Rahasia").

14.2 Tidak ada pihak yang akan menggunakan Informasi Rahasia kecuali untuk pelaksanaan dari atau hal yang diizinkan Perjanjian ini atau membuat pengumuman yang berkaitan dengan Perjanjian ini atau pokok permasalahannya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lainnya.

14.3 Kecuali diizinkan sebaliknya oleh Perjanjian ini, tidak ada Hak Kekayaan Intelektual yang ditandai, diartikan atau diberikan sebagai Informasi Rahasia.

14.4 Kewajiban kerahasiaan ini tidak berlaku untuk Informasi Rahasia yang: (i) merupakan atau menjadi bagian dari domain publik bukan karena kesalahan pihak penerima; (ii) dapat ditunjukkan oleh pihak penerima sesuai permintaan wajar dari pihak pengungkap bahwa telah diketahui oleh pihak penerima sebelum pengungkapan oleh pihak pengungkap tanpa kewajiban untuk menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia tersebut; (iii) diwajibkan oleh hukum atau otoritas pemerintah atau otoritas keperaturan lainnya untuk diungkapkan atau atas perintah pengadilan dengan yurisdiksi yang berwenang; atau (iv) dikembangkan secara independen oleh pihak penerima tanpa melanggar Ketentuan ini sebagaimana dibuktikan dengan catatan tertulis.

15. PERLINDUNGAN DATA 

Sepanjang suatu pihak ("Penyedia Data") memberikan kepada pihak lainnya ("Penerima Data") setiap Data Pribadi (sebagaimana didefinisikan dalam Undang-undang Perlindungan Data) berdasarkan Perjanjian ini:

15.1 Penyedia Data menyatakan dan menjamin bahwa:

(a) pihaknya telah memberitahu individu-individu mengenai lingkup dan tujuan pengumpulan atau telah memperoleh izin dan persetujuan yang diperlukan agar kedua belah pihak dapat menggunakan, mengungkapkan atau mengalihkan Data Pribadi tersebut (termasuk pengungkapan dan pengalihan ke pihak ketiga sebagaimana diperlukan untuk menyediakan Jasa dan pemindahan ke luar Wilayah) sehubungan dengan Jasa dan tujuan-tujuan lain sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini; dan

(b) jika Penyedia Data menerima permintaan sebagaimana diuraikan di pasal 15.2 (c) di bawah ini yang dapat terkait dengan Penerima Data, maka Penyedia Data akan memberitahu Penerima Data tentang permintaan tersebut secara tepat waktu.

15.2 Penerima Data setuju bahwa pihaknya akan:

a. memproses Data Pribadi sesuai dengan instruksi wajar Penyedia Data;

b. memberikan bantuan secara wajar kepada Penyedia Data dalam menindaklanjuti permintaan subjek data untuk memperbaiki kesalahan atau kekeliruan dalam Data Pribadi atau untuk menarik persetujuan pengumpulan, penggunaan, atau pengungkapan Data Pribadi berdasarkan Perjanjian ini;

c. memberikan bantuan yang wajar kepada Penyedia Data untuk menanggapi permintaan akses yang diajukan oleh subjek data (baik yang diterima secara langsung atau tidak langsung melalui Penyedia Data) sesuai dengan Undang-undang Perlindungan Data; dan

d. mengambil semua langkah yang sesuai untuk menerapkan dan memelihara pengaturan keamanan secara wajar untuk perlindungan Data Pribadi sesuai dengan Undang-Undang Perlindungan Data.

15.3 Klien menyatakan dan menjamin bahwa pihaknya tidak akan menggabungkan atau mencocokkan Hasil Kerja dengan Data Pribadi milik Klien dalam upaya melakukan deanonimisasi atau reidentifikasi individu.

16. ANTI SUAP

16.1 Masing-masing pihak menjamin dan berjanji bahwa:

(a) pihaknya akan mematuhi semua hukum, undang-undang, peraturan, dan tatanan yang berlaku terkait dengan anti-suap dan anti-korupsi termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang Suap Inggris Tahun 2010 ("Persyaratan yang Relevan"); dan

(b) pihaknya memiliki dan akan memelihara selama Jangka Waktu semua kebijakan dan prosedur yang diperlukan untuk memastikan kepatuhan terhadap Persyaratan yang Relevan.

17. BAHASA

17.1 Sehubungan dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan (“UU No. 24 Tahun 2009”):

(a) Perjanjian akan ditandatangani dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris, yang keduanya akan berlaku efektif;

(b) sejauh diizinkan oleh hukum dan peraturan yang berlaku, dalam hal terjadi perbedaan atau ketidakkonsistenan antara versi bahasa Inggris dengan versi bahasa Indonesia, maka versi bahasa Inggris yang akan berlaku dan versi bahasa Indonesia akan diubah untuk menyesuaikan dengan ketentuan dalam versi bahasa Inggris; dan

(c) salah satu Pihak tidak akan (dan tidak akan mengizinkan atau membantu pihak manapun) dengan cara atau forum apapun di yurisdiksi manapun, menentang keabsahan, atau menaikkan atau mengajukan keberatan terhadap Perjanjian atau transaksi yang dimaksud di dalamnya atas dasar kegagalan untuk mematuhi UU No. 24 tahun 2009 atau peraturan pelaksanaannya (ketika diterbitkan).

18. UMUM

18.1 Kecuali disepakati sebaliknya oleh para pihak, Agensi bertindak dalam semua kontraknya sebagai prinsipal dan bukan sebagai agen untuk Klien sehubungan dengan transaksi dengan Pemilik Media dan penyedia pihak ketiga lainnya ("Penyedia") dan akan menempatkan pesanan dan menandatangani kontrak dengan Penyedia atas namanya sendiri dan untuk kepentingannya sendiri. Tidak ada dalam Perjanjian ini yang dimaksudkan untuk atau akan berjalan untuk menciptakan kemitraan atau hubungan prinsipal dan agen antara para pihak.

18.2 Penyampaian proses dan setiap pemberitahuan pengakhiran yang diberikan berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini harus secara tertulis (tidak termasuk email) dan diserahkan secara langsung, melalui pengiriman tercatat kelas utama prabayar atau pos tercatat internasional prabayar ke alamat pihak lainnya. Pemberitahuan tersebut akan dianggap telah disampaikan pada saat penyerahan. Semua komunikasi lain (termasuk yang terkait dengan persetujuan) berdasarkan Perjanjian ini dapat diberikan melalui email dan akan dianggap diterima setelah pengiriman, kecuali dalam hal terjadi kesalahan teknis yang nyata.

18.3 Tidak ada pihak yang akan bertanggung jawab atas kegagalan untuk melaksanakan atau keterlambatan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban pembayaran) yang disebabkan oleh keadaan di luar kendalinya secara  wajar ("Peristiwa Keadaan Kahar"). Pihak yang terkena dampak harus menggunakan semua upaya yang wajar untuk mengurangi akibat dari Peristiwa Keadaan Kahar tersebut

18.4 Tidak ada ketentuan Perjanjian ini (atau dokumen apapun yang terkait dengan Perjanjian ini) yang dapat diubah atau ditambah tanpa kesepakatan tertulis para pihak.

18.5 Tidak ada keterlambatan, kegagalan atau kelalaian (secara keseluruhan atau sebagian) dalam melaksanakan atau menjalankan hak atau upaya pemulihan berdasarkan Perjanjian ini yang akan ditafsirkan sebagai pengesampingan hak atau upaya pemulihan tersebut.

18.6 Ketentuan pasal 2 (Interpretasi dan Definisi), 7 (Hak Kekayaan Intelektual), 8 (Jaminan ), 9 (Penggantian Kerugian), 11 (Tanggung Jawab), 12 (Larangan Pengajakan), 14 (Kerahasiaan), 15 (Perlindungan Data) ), 16 (Anti-Suap) dan 18 (Umum) akan tetap berlaku setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini.

18.7 Orang yang bukan merupakan pihak dalam Perjanjian ini tidak berhak untuk bersandar pada atau menegakkan ketentuan apapun dalam Perjanjian ini.

18.8 Perjanjian ini merupakan keseluruhan kesepakatan dan kesepahaman para pihak yang berkaitan dengan pokok permasalahan Perjanjian ini dan menggantikan, sehubungan dengan pokok permasalahan tersebut: (i) setiap kesepakatan dan kesepahaman sebelumnya antara para pihak; dan (ii) syarat dan ketentuan apapun yang terkandung dalam order pembelian atau faktur suatu pihak. Dalam menandatangani Perjanjian ini, para pihak tidak bersandar pada pernyataan, keterangan, garansi, pemahaman, kesanggupan, janji atau jaminan dari orang lain selain yang secara tegas tertuang dalam Perjanjian ini. Masing-masing pihak secara tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat mengesampingkan semua klaim, hak dan upaya pemulihan yang kecuali untuk pasal ini ia miliki sehubungan dengan hal yang telah disebutkan di atas.

18.9 Jika terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang ternyata tidak sah atau tidak dapat diberlakukan, maka ketidakabsahan atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan mempengaruhi ketentuan lain dari Perjanjian ini, yang akan tetap berlaku dan berkekuatan penuh.

18.10 Perjanjian ini (dan setiap dan semua sengketa yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini (termasuk tanpa batasan dugaan pelanggaran, atau sangkalan terhadap keabsahan atau keberlakuan Perjanjian ini atau setiap ketentuan di dalamnya)) akan tunduk pada hukum Republik Indonesia.

18.11 Setiap dan semua sengketa yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan secara final melalui arbitrase yang mengikat berdasarkan Peraturan Arbitrase ("Peraturan") dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia (“BANI”), yang didirikan pada 30 November 1977 berdasarkan Surat Keputusan Kamar Dagang Indonesia No. SKEP/152/DPH/1977, di mana Peraturan tersebut dianggap dimasukkan sebagai rujukan dalam Perjanjian ini. Arbitrase dilangsungkan oleh satu arbiter, yang ditunjuk sesuai dengan Peraturan, dan berlangsung di Jakarta, Indonesia. Bahasa arbitrase adalah bahasa Inggris. Putusan BANI bersifat final dan mengikat Para Pihak. Pasal ini   tidak akan menghalangi Agensi untuk mengambil tindakan terhadap Klien melalui pengadilan manapun dengan yurisdiksi yang berwenang sehubungan dengan: (a) gagal bayar atau keterlambatan pembayaran Bayaran atau jumlah lain yang harus dibayarkan kepada Agen; atau (b) penyelesaian atau putusan sementara.