1. DEFINITIONS
For the purposes of this Contract the capitalised terms shall have the meanings set forth below:
“Acceptance” means acceptance or deemed acceptance of these Terms in accordance with clause 3.3;
“Agency” shall mean the entity whose details are set out in the Purchase Order Form;
“Agency Data” shall mean any data and/or information relating to Agency or its Clients provided directly or indirectly to the Supplier or its employees or created by or generated by the Client’s or by Agency’s use of the Work;
“Agency Representative" shall mean Agency's representative, the contact details for whom are specified in the Purchase Order;
“Anti-Corruption Laws” shall mean all local and international laws and regulations concerning fraud, bribery and corruption, including but not limited to the UK Bribery Act of 2010 and the United States Foreign Corrupt Practices Act 1977;
“Associated Persons” shall mean all employees, agents, consultants, partners, representatives, subcontractors, other individuals and entities acting for or on behalf of Supplier;
“Client” shall mean Agency’s client (if any) as identified in the Purchase Order, together with any associated companies;
“Contract” means this binding agreement between the Supplier and Agency formed of the Purchase Order and these Terms;
“Deliverables" means the goods, materials, content or other deliverables provided by the Supplier, as specified in the Purchase Order;
“Delivery Date(s)” means the date or dates upon which the Work shall be provided or performed by the Supplier, as set out in the Purchase Order, and any other date(s) agreed in writing between the parties;
“Intellectual Property Rights" shall mean all patents, rights to inventions, utility models, copyright and related rights, trademarks, service marks, trade, business and domain names, rights in trade dress or get up, rights in goodwill or to sue for passing off, unfair competition rights, rights in designs, rights in computer software and source code, database rights, topography rights, moral rights, rights in confidential information (including know-how and trade secrets), performers’ property rights and any other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications for and renewals or extensions of such rights, and all similar or equivalent rights or forms of protection in any part of the world;
“Personal Information” shall have the meaning set out in the Privacy Legislation;
“Privacy Legislation” means all implementing legislation applicable to data privacy and data security in the Territory;
“Services” means the services provided by the Supplier as specified in the Purchase Order;
“Supplier” shall mean the party supplying the Work to the Agency entity under this Contract and whose details are set out in the Purchase Order;
“Purchase Order" shall mean the document containing particulars of the Work; and Agency's written instruction to supply the Work in accordance with these Terms;
“Supplier Representative" shall mean the Supplier's representative, the contact details for whom are specified in the Purchase Order;
“Terms" means these Purchase Order Terms and Conditions; and
“Territory” means the territory where the Services shall be provided or as specified in the Purchase Order;
“Work” shall mean the Services and/or the Deliverables to be supplied as described in the Purchase Order.
2. APPLICATION OF SUPPLIER TERMS AND CONDITIONS
2.1 Subject to clause 2.2, these Terms, together with the Purchase Order to which they relate, shall upon Acceptance form the Contract between Agency and the Supplier for the provision of the Works set out in the Purchase Order and such Contract will prevail over any terms or conditions contained in or referred to in the Supplier's quotation, acceptance, correspondence or elsewhere or implied by law, trade custom, practice or course of dealing.
2.2 This Contract represents the entire agreement between the parties and supersedes all previous contracts, representations or arrangements of any kind between the parties relating to its subject matter. No addition to or modification of these terms shall be binding on the parties unless made by a written instrument which the parties mutually agree in writing.
3. EFFECT OF PURCHASE ORDER
3.1 The Agency shall only be bound by an order if it is issued as an Agency standard Purchase Order by an authorised representative of the Agency.
3.2 The Purchase Order constitutes an offer by the Agency to purchase the Work subject to these Terms. Accordingly, any acceptance of the Purchase Order by Supplier shall establish a contract for the sale and purchase of the Work on these Terms. No-counter-offer made by the Supplier to supply the Works on other terms and conditions shall be validly accepted unless such counter offer is made by way of written instrument which the parties unequivocally mutually agree in writing.
3.3 The Supplier shall be deemed to have accepted these Terms upon the earlier of (i) signing and returning a copy of the Purchase Order to the Agency; or (ii) providing written confirmation (including confirmation by e-mail) of its acceptance of the Purchase Order; or (iii) invoicing the Agency for the Work; or (iv) commencing the Work, and the Supplier hereby agrees that such acts shall constitute acceptance by the Supplier of the Purchase Order sufficient to establish a valid agreement between the parties on these Terms of Contract.
4. COMMENCEMENT AND DURATION
The Terms will apply from Acceptance and, subject to early termination in accordance with the Terms or unless stated otherwise herein, the Contract shall continue until the Services have been performed and/or Deliverables delivered in accordance with its terms, or until such other time as agreed by the parties in the Purchase Order.
5. DELIVERY, PERFORMANCE AND ACCEPTANCE
5.1 Supplier agrees to deliver the Work to Agency upon the Delivery Date(s) and according to any specifications and/or conditions of performance specified in the Purchase Order. Unless Agency has agreed otherwise in writing, Supplier shall deliver the exact specified Deliverables and Services as specified in the Purchase Order.
5.2 Supplier shall meet, and time is of the essence in relation to, any performance timescales and/or Delivery Dates.
5.3 If Supplier fails to deliver the Work as required by clause 5.1 or to meet any performance timescales and/or Delivery Dates as required by clause 5.2, Agency may, without prejudice to any other rights or remedies afforded to it under this Contract or by applicable law: (a) terminate the contract between the parties in whole or in part; (b) refuse to accept any subsequent performance of the Work; (c) purchase substitute services from elsewhere; and/or (d) hold Supplier responsible for any loss and additional costs incurred as a result of such failure.
5.4. Supplier agrees to cooperate fully with any third parties appointed by Agency or otherwise at the request of Agency as necessary to complete performance of the Work and as reasonably required by the Agency thereafter.
5.5 Supplier agrees to notify Agency immediately on becoming aware of any event or circumstance that has caused or may cause a delay in the commencement or completion of the Work. Without prejudice to Agency’s other remedies under the Terms or in law, Supplier shall be solely responsible for promptly remedying, at Supplier’s own expense and to the satisfaction of Agency, any non-conforming part of the Work.
5.6 Where applicable, the Supplier shall include with each delivery a list of contents including serial numbers, to allow for review of contents upon receipt.
5.7 Agency reserves the right to inspect the Work on or immediately after delivery and within a reasonable time after delivery to reject the Work or any part of the Work which is not provided in accordance with the Contract, including without limitation (i) failure to conform with specifications relating to quantity, quality and description set out within the particulars of the Purchase Order; or (ii) compliance with any conditions of performance (if any) specified in the Purchase Order.
5.8 Supplier will fully comply with all policies, rules, procedures and standards notified by Agency in writing to Supplier from time to time in relation to the Work including, without limitation, those governing quality, conduct and appearance of project personnel, site and product safety, insurance, data privacy and data security, business continuity and disaster recovery.
5.9 Agency shall have the right to have an Agency or Client representative in attendance during any shooting, recording, production and/or post-production for consultation and approvals as may be necessary relating to the content of the Work, and the Supplier shall provide the representative with a means to review such Work (for example, a monitor to view live picture).
6. QUALITY OF THE WORK AND OTHER OBLIGATIONS
6.1 Supplier hereby represents and warrants that: (a) it will perform the Work in accordance with best industry practice and standards and, in any event, to the satisfaction of Agency; (b) the Work will conform with all descriptions and specifications set out in the Contract; (c) it will ensure that it, and any sub-contractors performing any portion of or the entirety of the Work, shall be suitably qualified with appropriate levels of training, experience and seniority to carry out the Work and, where applicable, shall be duly licensed to carry out the Work as required by law; (d) the Work will be provided in accordance with all applicable legislation, regulations, regulatory policies, guidelines and codes in each case from time to time in force (including all such guidelines and codes issued by statutory, regulatory and industry bodies), from time to time in force, and Supplier will inform Agency as soon as it become aware of any changes in such legislation; (e) neither Supplier nor any of its Associated Persons has at any time engaged in, or presently engages in, any activity, practice or conduct which may constitute an offence under any applicable fraud, anti-bribery or corruption laws or regulations, including but not limited to the Anti-Corruption Laws; (f) it is free to enter into and perform the Works and the obligations under this Contract, and has not entered and will not enter into any professional or other commitment which would or might conflict with the full and due rendering of the Works or otherwise interfere with its obligations under this Contract; and (g) Supplier will provide a safe and healthy working environment for its staff and will comply with all applicable laws, rules and regulations. Supplier shall be responsible for complying with and for procuring that its employees, agents, suppliers and subcontractors comply with such obligations and will indemnify Agency against all costs, expenses and liabilities caused by any failure to do so.
6.2 Supplier shall not have any authority to incur any expenditure in the name of or for the account of Agency, or hold itself out as having authority to bind Agency.
6.3 In performing the Works, Supplier shall not do anything to disparage Agency, the Client (or either of its products or services) or otherwise do anything that is reasonably likely to bring Agency or the Client (or either of its products or services) into disrepute. Where applicable to the Works, Supplier agrees that it will represent the Client, its properties, products, services, employees and activities in a positive light in all public relations and media activities in relation to the engagement.
6.4 The rights of the Agency under this Contract are in addition to the statutory terms implied in its favour by any applicable supply of goods or supply of services legislation in the Territory.
6.5 The provisions of this clause 6 shall survive any performance, acceptance or payment and shall extend to any substituted or remedial services provided by Supplier.
7. PAYMENT
In consideration of the provision of the Work, Agency agrees to pay to Supplier the sum(s) specified in the Purchase Order. Invoices shall be issued by Supplier no earlier than the Delivery Date(s). In the event that an invoice is issued earlier than the Delivery Date(s) then it shall not be deemed to have been received by Agency until the Delivery Date. Payment will be made forty five (45) days after receipt of Supplier’s invoice, subject to the following: (a) a Purchase Order has been validly agreed in accordance with clause 3; (b) the Supplier has fully complied with its obligations under this Contract; and (c) the Supplier has clearly quoted the Agency’s purchase order number on the invoice and any accompanying advice notes and the packaging. The price specified in the Purchase Order shall be exclusive of all applicable taxes (including but not limited to GST/VAT/other types of local taxes of similar nature (which shall be added to Supplier’s invoices by Supplier at a rate ruling at time of delivery of the Work), duty, foreign sales tax and delivery). Unless agreed otherwise, notwithstanding the fact that withholding or other similar taxes properly payable by it (“Withholding”) are the Supplier’s responsibility, the Agency will, where it deems it appropriate, deduct such sums from the amount due to the Supplier and pay such Withholding to the relevant tax authority. The Supplier’s invoice must: (i) be a valid tax invoice for the purposes of tax legislation (or such equivalent legislation that may apply), (ii) identify the Work to which the invoice relates and where a multi-item invoice itemise individual items as stated in the Purchase Order, (iii) be sent to Agency’s company address as set out above or otherwise notified to Supplier or sent to Agency via mail, email or facsimile as provided in clause 19.4 of this Contract; and (iv) must express all amounts due in the Invoicing Currency as stated in the Purchase Order. In the event that the amount invoiced, when converted from the Invoicing Currency to the Agency’s domestic currency increases between the date of the Contract and the date of the invoice due to currency exchange rate fluctuations, the Agency shall only be obliged to pay the lesser sum. In the event of the Supplier’s non-compliance with the terms of this clause 7, Agency shall be entitled to withhold all or part of payment until such time as Supplier complies. Further, Agency reserves the right to withhold payment of any disputed part of an invoice until the dispute is resolved, but will notify Supplier of any dispute within a reasonable period of time and will not delay or withhold payment of any part of the invoice that is not disputed.
8. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
8.1 Client IPR: Subject to clauses 8.2 and 8.3, Supplier hereby assigns to Agency full and unrestricted ownership, with full title guarantee and free from all third party rights, the Intellectual Property Rights in the Work. Supplier shall, at the request of Agency, promptly do (or procure to be done) all such further acts and things and the execution of all such other documents as Agency may from time to time require for the purpose of securing the full benefit of all right, title and ownership in and to the Intellectual Property Rights and all other rights assigned to it (or the Client if Agency so directs) in accordance with this paragraph.
8.2 Background IPR: The Supplier or its licensors shall retain intellectual property rights in all materials (i) utilised in the Work whose existence predates this Contract; or (ii) which were created after the commencement of this Contract, were not part of the Deliverables and which the Supplier can demonstrate were developed independently from the Work, or (iii) identified as such in the Purchase Order, but shall grant to Agency a royalty-free, transferable licence to use those materials as part of the Work on a perpetual, worldwide, non-exclusive basis.
8.3 Third Party IPR: the Supplier shall not utilise any third party intellectual property rights within the Work without the prior written consent of the Agency and then only upon such terms of use as agreed with the Agency in writing. Where the Supplier is responsible for the engagement of actors, other performers or models, the Supplier undertakes to obtain all necessary permissions and consents from such third parties on terms to be approved in writing by Agency.
8.4 Moral rights: Supplier hereby absolutely and unconditionally waives all moral rights in the Work in favour of Agency (or the Client if Agency so directs) and any respective licensees, assignees and successors in title. Supplier undertakes to procure moral rights waivers in the same terms signed by all individuals and other persons who may have any moral rights in the Work.
8.5 Ownership of material: The Agency Data and the Work, (including without limitation all documents, drawings, designs, negatives, transparencies and prints and all disks, tapes and other material on which the Agency Data or Work is stored), shall be property of Agency. Supplier’s possession of any Agency Data, property, content or materials belonging to Agency or the Client for purposes of developing the Work does not have the effect of assigning any rights or ownership over any of them to Supplier, and Supplier must not use any of them for any purpose other than the provision of the Work to Agency. Upon completion of the Work, Supplier shall undertake to promptly return to Agency, without keeping any paper or digital copies, any material, data, content or materials belonging to Agency or the Client.
8.6 Promotional Exemption: Supplier may not reproduce the Work or use the Work for its own publicity purposes or use the Work in relation to any of its other customers or clients without prior written consent of Agency, which Agency may grant or withhold at its discretion.
9. WARRANTIES AND INDEMNITY
9.1 Supplier warrants that Agency and the Client will be entitled to use the Work, including any Third Party IPR incorporated therein, to the full extent permitted under this Contract free from claims of any nature including without limitation any intellectual property infringement claims.
9.2. Supplier warrants that it will comply with all applicable legislation and recognised industry standards in developing the Work and that it has the necessary skills, qualifications, resources and all necessary consents, including (without limitation) any consents required by law, to fulfil its obligations under this Contract.
9.3 Supplier shall indemnify Agency on demand and hold it harmless from any and all claims, liabilities (including loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar losses), costs, proceedings, damages and expenses (including legal and other professional fees and expenses) awarded against, or incurred by Agency or, where appropriate, the Client, as a result of or in connection with: (a) any alleged or actual infringement of any third party's Intellectual Property Rights or other rights arising out of the the Work; (b) any liability arising from Supplier’s breach of its warranties under this Contract or other failure to perform its obligations as required by this Contract; or (c) any liability arising as a result of Supplier’s acts or omissions (or the acts or omissions of its Associated Persons).
9.4. Supplier warrants that it has the legal capacity, power and authority to become a party to this Contract.
9.5 The provisions of this clause 9 shall survive termination of this Contract, howsoever arising.
10. LIMITATION OF LIABILITY
10.1 Agency shall not under any circumstances be liable, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty or otherwise, for any loss of profit, loss of business, depletion of goodwill, pure economic loss, loss of data or information, or for any special, indirect or consequential loss, costs, damages, charges or expenses howsoever arising under the Contract
10.2 Without prejudice to clause 10.1, Agency’s total aggregate liability to the Supplier in respect of all losses suffered by the Supplier from, under or in connection with the Contract, whether in contract, tort, misrepresentation, restitution, breach of statutory duty or otherwise, arising in connection with the performance or contemplated performance of this Contract shall be limited to 100% of the total Supplier Fees paid or payable for part of the Work in breach during the 12 month period prior to the claim arising.
11. INSURANCE
Supplier shall hold insurance cover with a reputable insurer to an appropriate value to cover the liability assumed by it under this Contract. On request, Supplier will provide Agency with evidence of such insurance. In the event that Supplier fails to maintain such insurance, Agency shall be entitled to maintain such insurance and shall be entitled to reimbursement by Supplier for all associated premiums and costs.
12. CONFIDENTIALITY
Supplier undertakes, for the duration of this Contract and afterwards, to keep strictly confidential all confidential matters disclosed by Agency to Supplier relating to Agency, the Client or the Client’s products or services. Confidential matters will normally include (but not be limited to): Supplier’s engagement by Agency and the terms thereof, all details of the Work and the purpose of the Work, all details concerning Agency or the Client’s business, infrastructure, processes, services and products which are not already in the public domain, including Agency Data, and all details concerning the Client’s advertising and marketing plans. Supplier undertakes to ensure that all Associated Persons and other third parties to whom it may be necessary to disclose confidential matters for the purposes of performing its obligations under this Contract undertake to keep such matters strictly confidential. The provisions of this clause 12 shall survive termination of this Contract, howsoever arising.
If the Supplier and/or its Associated Persons breaches this confidential obligation, it shall promptly pay the Agency a penalty of 8% of the total Supplier Fees under related Purchase Orders and a compensation equal to the total Supplier Fees under related Purchase Orders regardless of the actual damages. If the actual damages are higher than the Supplier Fees, the Supplier shall pay the Agency such difference or make a discount of 20% of the Supplier Fees of the next Purchase Order, depending on the Agency’s sole discretion.
13. TERMINATION
13.1. Agency may terminate this Contract for any reason upon thirty (30) days prior written notice, provided that Agency pays the Supplier for all Work undertaken in accordance with the Contract up to the date of such notice. The Supplier shall have a duty to mitigate its costs and shall on request provide proof of expenditure for any demands for payments in this respect.
13.2. Without prejudice to any other remedies available to it by operation of applicable regulation or law, Agency may terminate this Contract immediately if: (a) Supplier is in breach of an obligation under this Contract and, if the breach is capable of remedy, fails to remedy said breach within five (5) days of receipt of a notice from Agency requiring remedy of such breach; (b) Supplier is in breach of its obligations under clause 12 of this Contract; (c) a petition is presented for an administration or winding up or bankruptcy order against Supplier or a receiver, administrative receiver or manager is appointed over any of Supplier’s assets or an order is made or a resolution passed for the winding up of Supplier or if Supplier enters into any composition with its creditors or if any of these appear to Agency to be likely to happen; or (d) for any other reason whatsoever it appears to Agency that Supplier may become unable to perform its obligations under this Contract or to perform them in the agreed upon time period.
13.3 In the event of termination pursuant to clause 13.2 Supplier will be liable for all additional costs incurred by Agency or by the Client in obtaining the Work from an alternative supplier, and all cancellation or other charges incurred and all other losses arising out of its breach of this Contract.
13.4. Termination of this Contract, howsoever arising, shall be without prejudice to the rights, remedies and duties of the parties prior to termination.
13.5 In the event of an occurrence set out in clause 13.2(c) resulting in the Supplier failing to make any payment to any third party engaged to provide services or materials in respect of the Works, Agency shall have the right to pay direct to any such third party an amount equal to the sums owed by the Supplier to such third party for work carried out by the third party for the Supplier in relation to the Works, irrespective of any set-off or counterclaim the Supplier may have or purport to have against such third party. Any such payment by Agency shall be deemed to be a payment by Agency to the Supplier and shall be deducted from any payment or sum payment to the Supplier, or, if no further payments are due, shall be a debt due from the Supplier to Agency which will be paid by the Supplier to Agency upon first demand in writing by Agency specifying the amount paid to the third party on the Supplier’s behalf.
13.6 Upon termination of this Contract howsoever caused, the Supplier shall: (i) cease all work under this Contract; (ii) deliver to Agency all Deliverables and all work-in-progress whether or not then complete. If the Supplier fails to do so, and if Agency has paid for, then Agency may enter the Supplier’s premises and take possession of them. Until they have been returned or delivered, the Supplier shall be solely responsible for their safe keeping and will not use them for any purpose not connected with this Contract; and (iii) cease use of and return (or, at Agency’s election, destroy) all Agency Data and confidential information pursuant to clause 12 in its possession or control.
14. ANTI-BRIBERY AND CORRUPTION
14.1. Supplier shall ensure that, in relation to this Contract and general business practices, neither it, nor any of its Associated Persons, engage in any activity, practice or conduct which may constitute an offence under any applicable Anti-Corruption Laws. In particular, Supplier shall not, and will ensure that any Associated Persons do not offer, promise or pay to, or solicit or receive from any other person (including public and government officials) or company, any financial or other advantage which causes or is intended to cause another person to improperly perform their function or activities in order to secure or retain a business advantage. Supplier shall further ensure that, unless allowed or required by local law, neither it nor any Associated Persons, offer, promise or pay to any public government official any financial or other advantage in order to secure or retain a business advantage, including payment intended to induce officials to perform duties they are otherwise obligated to perform.
14.2. As part of its internal measures to ensure compliance under this clause 14, Supplier shall implement and maintain policies and procedures to assess the risk of, monitor, and prevent the breaching of Anti-Corruption Laws by itself or any of its Associated Persons. Such policies and procedures shall be made available for immediate inspection upon Agency’s written demand and failure to implement policies and procedures which are, in Agency’s sole discretion, adequate shall be deemed a material breach of this Contract.
14.3. Supplier shall, upon discovery, notify Agency immediately of any breach or suspected breach by any employee or Associated Person of this clause 14 and/or any Anti-Corruption Law.
15. AUDIT
The Supplier shall keep detailed, accurate and up to date records and books of accounts showing all payments made and goods/services provided by Supplier in connection with this Contract for ten years (or a longer term in accordance with the applicable laws). Supplier shall ensure that such records and books of accounts are sufficient to enable Agency to verify Supplier’s compliance with its obligations under this Contract. Supplier agrees that, upon request by Agency at any time during the term of this Contract and for ten years (or a longer term in accordance with the applicable laws) after termination of this Contract, it will make available for audit by Agency and/or its third party representatives, Supplier’s books, records and other documentation relevant to its business activities conducted pursuant to this Contract. Should the audit reveal any failure from the Supplier to comply with the provisions of this Contract, the Supplier agrees to pay any and all costs of any such requested audit. In the event any deficiencies are identified, Supplier will take the steps necessary within an acceptable timeframe to correct any deficiency to Agency’s satisfaction.
16. RISK
16.1 Supplier shall deliver the Work at its own risk to the premises specified by Agency or such other location as set out in the Purchase Order. Where the Work cannot be delivered to a location specified in the Purchase Order, Agency may require the Work to remain on premises owned or controlled by the Supplier. Risk in all Work shall remain with the Supplier: (a) at all times in respect of any Work that is not delivered to premises specified in the Purchase Order; and (b) in respect of Work to be delivered to premises specified in the Purchase Order, until such time as the Works have been safely delivered to those premises and an agent of Agency has signed a delivery note acknowledging receipt. Delivery of the Work is without prejudice to any right of rejection to which Agency may be entitled under the Contract or otherwise.
16.2 Where Supplier is responsible for risk in any Work and any such Work becomes damaged, lost or stolen, Supplier shall forthwith notify Agency of the same and, at Agency’s absolute discretion and free of charge, either replace such Work or refund any monies paid by Agency in respect of any such Work. Supplier shall also be liable for any direct or indirect losses, damages and/or liabilities arising as a result of any such loss, theft or damage.
17. DATA SECURITY
17.1 Supplier shall not use the Agency Data or materials or property provided by Agency for any purpose other than the Work and will hold, and will ensure that all employees, agents, suppliers and subcontractors will hold, the Agency Data in strict confidence and maintain and monitor a security programme that contains administrative, technical and physical safeguards designed to protect against anticipated threats or hazards to the confidentiality, integrity and security of, the unauthorized or accidental destruction, loss, alteration or use of, and the unauthorized access to the Agency Data, to Agency’s standards of security as set out in any security policy provided by Agency to the Supplier from time to time, and no less a standard than ought reasonably be expected from a first class supplier operating best data security practices.
17.2 Supplier shall use its best efforts to ensure that its information security program includes industry standard password protections, firewalls and anti-virus and malware protections to protect Agency Data stored on computer systems.
17.3 Supplier shall notify Agency in writing immediately (and in any event within 24 hours) whenever Supplier reasonably believes that there has been any unauthorised access, acquisition, use, disclosure or destruction of the Agency Data (“Security Breach”), and shall provide detailed information regarding the nature and scope of the Security Breach, the actual or potential cause of the breach, and the measures being taken by Supplier to investigate the breach, correct or mitigate the breach, and prevent future breaches.
18. PRIVACY
If the Supplier processes any Personal Information on Agency’s behalf when performing its obligations under this Contract, the parties agree that:
(a) Supplier shall only process the Personal Information to the extent necessary to comply with its obligations and provide the Services under this Contract. Use of Personal Information for any other purpose, including without limitation for its own commercial benefit, is prohibited unless otherwise agreed to in writing by Agency;
(b) If Supplier receives any complaint, notice or communication which relates directly or indirectly to the processing of the Personal Information or to its compliance with the Privacy Legislation, it shall immediately notify Agency and it shall provide Agency with full co-operation and assistance in relation to any such complaint, notice or communication;
(c) Supplier shall not process or transfer any Personal Information outside the Territory without Agency’s prior written consent and then only upon such terms as Supplier reasonably requires to comply with the Privacy Legislation;
(d) Supplier shall notify Agency immediately if it becomes aware of any unauthorised or unlawful processing, loss of, damage to or destruction of the Personal Information;
(e) Supplier warrants that, having regard to the state of technological developments and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the unauthorised or unlawful processing of Personal Information and against the accidental loss or destruction of, or damage to, Personal Information to ensure an appropriate level of security.
(f) Supplier shall process the Personal Information only in accordance with the terms of this Contract, any lawful instructions reasonably given by Agency from time to time and the Privacy Legislation.
19. GENERAL
19.1 Except as agreed by Agency in writing, no element of the performance of this Contract may be sub-contracted by Supplier and Supplier may not assign or otherwise transfer any rights and/or obligations under these terms without Agency’s prior written consent.
19.2 Nothing in this Contract is intended to, or shall be deemed to, constitute a partnership or joint venture of any kind between the parties, nor constitute any party the agent of another party for any purposes. The Supplier shall act as principal in all dealings with third parties connected with performance of its obligations under this Contract. No party shall have authority to act as agent for, or to bind the other party in any way.
19.3 A waiver of any right under this Contract is only effective if it is in writing and it applies only to the circumstances for which it is given. No failure or delay by a party in exercising any right or remedy under the Contract or by law shall constitute a waiver of that (or any other) right or remedy, nor preclude or restrict its further exercise. No single or partial exercise of such right or remedy shall preclude or restrict the further exercise of that (or any other) right or remedy.
19.4 Unless specifically provided otherwise, rights arising under the Contract are cumulative and do not exclude rights provided by law.
19.5 Subject to clause 19.6 and anything agreed to the contrary in the Purchase Order, this Contract shall be governed by and constructed in accordance with the laws of Vietnam and all disputes arising under this Contract shall be finally settled by binding arbitration under the Arbitration Rules of the Vietnam International Arbitration Centre at the Vietnam Chamber of Commerce and Industry. The number of arbitrators shall be one (1). The place of arbitration shall be Ho Chi Minh City, Vietnam. The arbitration proceedings shall be conducted in the Vietnamese language.
19.6 Notwithstanding the provisions of clause 19.5, the Agency shall be entitled to enforce its rights under this Contract subject to the laws, and in the courts of, the jurisdiction in which the Work is delivered.
19.7 It is agreed by the Agency and the Supplier that the Supplier shall have the status of independent supplier and shall not be entitled to any pension, bonus or other fringe benefits from the Agency and that the Supplier shall be responsible for all income tax liabilities and compulsory and/or applicable insurance or similar contributions in respect of fees payable under this Contract. Accordingly, the Supplier agrees to indemnify and keep indemnified the Agency from and against all and any claims that may be made by the relevant authorities against the Agency in respect of income tax or compulsory and/or applicable insurance contributions (whether primary or secondary) relating to payment made by the Agency in respect of the Supplier’s services provided under this Contract. Nothing in this Contract shall constitute a partnership between the Supplier and the Agency.
19.8 The Supplier shall not make any press announcement in respect of the Work or otherwise in relation to any arrangement pursuant to this Contract without prior written approval of the Agency.
19.9 These Terms shall be made in 02 originals in Vietnamese (and 02 originals in English, if required) of equal legal value. In a case of discrepancy between the English and Vietnamese versions of these Terms, English version shall prevail.
19.10 If any provision of these Terms is found to be invalid or unenforceable then such invalidity or unenforceability shall not affect the other provisions of these Terms, which will remain in full force and effect.
--- END ---
CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA ĐƠN MUA HÀNG
ĐỊNH NGHĨA
Cho các mục đích của Hợp Đồng này, các thuật ngữ viết hoa sẽ có ý nghĩa như được nêu dưới đây:
“Chấp Nhận” có nghĩa là việc chấp nhận hoặc được cho là đã chấp nhận Các Điều Khoản này phù hợp với điều 3.3;
“Công Ty Quảng Cáo” có nghĩa là công ty có chi tiết được nêu trong Mẫu Đơn Mua Hàng;
“Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo” có nghĩa là bất kỳ dữ liệu và/hoặc thông tin nào có liên quan đến Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng của Công Ty Quảng Cáo được cung cấp trực tiếp hoặc gián tiếp cho Nhà Cung Cấp hoặc nhân viên của Nhà Cung Cấp hoặc được hình thành hoặc tạo ra từ việc Khách Hàng hoặc Công Ty Quảng Cáo sử dụng Công Việc.
“Đại Diện Công Ty Quảng Cáo” có nghĩa là người đại diện của Công Ty Quảng Cáo, có chi tiết liên hệ được nêu tại Đơn Mua Hàng;
“Luật Chống Tham Nhũng” có nghĩa là tất cả các pháp luật và quy định trong nước và quốc tế liên quan đến tội lừa đảo, hối lộ và tham nhũng, bao gồm nhưng không giới hạn Đạo Luật Chống Hối Lộ của Anh năm 2010 và Đạo Luật Chống Tham Nhũng Ở Nước Ngoài của Hoa Kỳ năm 1977;
“Các Bên Liên Quan” có nghĩa là tất cả nhân viên, đại lý, chuyên gia tư vấn, đối tác, người đại diện, nhà thầu phụ, các cá nhân và thực thể khác hành động đại diện hoặc thay mặt cho Nhà Cung Cấp;
“Khách Hàng” có nghĩa là khách hàng của Công Ty Quảng Cáo (nếu có) như được xác định trong Đơn Mua Hàng, cùng với các công ty liên kết;
“Hợp Đồng” có nghĩa là thỏa thuận ràng buộc giữa Nhà Cung Cấp và Công Ty Quảng Cáo được tạo thành bởi Đơn Mua Hàng và Các Điều Khoản này;
“Kết Quả Công Việc” có nghĩa là hàng hóa, tư liệu, nội dung hoặc kết quả công việc khác do Nhà Cung Cấp cung cấp, như được nêu trong Đơn Mua Hàng;
“(Các) Ngày Bàn Giao” có nghĩa là ngày hoặc những ngày mà Công Việc sẽ được Nhà Cung Cấp cung cấp hoặc thực hiện, như được nêu trong Đơn Mua Hàng, và bất kỳ (các) ngày nào khác được thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên;
“Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” có nghĩa là tất cả các bằng sáng chế, quyền đối với phát minh, phát minh tiện ích, quyền tác giả và các quyền có liên quan, nhãn hiệu hàng hóa, nhãn hiệu dịch vụ, thương mại, tên doanh nghiệp và tên miền, kiểu dáng hoặc bài trí thương mại, quyền trong lợi thế thương mại hoặc khởi kiện hành vi giả mạo, quyền liên quan đến cạnh tranh không lành mạnh, quyền trong các thiết kế, quyền trong phần mềm máy tính và mã nguồn, quyền cơ sở dữ liệu, quyền thiết kế bố trí, quyền nhân thân, quyền đối với thông tin mật (bao gồm cả bí quyết và bí mật kinh doanh), quyền sở hữu của người biểu diễn và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ khác, trong mỗi trường hợp cho dù đã được đăng ký hoặc chưa được đăng ký và bao gồm tất cả các đơn đăng ký và đơn gia hạn hoặc mở rộng các quyền đó, và tất cả các quyền hoặc hình thức bảo vệ tương tự hoặc tương đương ở bất kỳ nơi nào trên thế giới;
“Thông Tin Cá Nhân” có ý nghĩa được trình bày trong Pháp Luật Về Quyền Riêng Tư;
“Pháp Luật Về Quyền Riêng Tư” có nghĩa là tất cả pháp luật thi hành áp dụng đối với quyền riêng tư dữ liệu và bảo mật dữ liệu trong Lãnh Thổ;
“Dịch Vụ” có nghĩa là các dịch vụ được cung cấp bởi Nhà Cung Cấp như được nêu trong Đơn Mua Hàng;
“Nhà Cung Cấp” có nghĩa là bên cung cấp Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo theo Hợp Đồng này và có chi tiết được nêu trong Đơn Mua Hàng;
“Đơn Mua Hàng” có nghĩa là các tài liệu bao gồm các chi tiết về Công Việc; và văn bản hướng dẫn của Công Ty Quảng Cáo để cung cấp Công Việc phù hợp với Các Điều Khoản;
“Đại Diện Nhà Cung Cấp” có nghĩa là đại diện của Nhà Cung Cấp, có chi tiết liên hệ được nêu tại Đơn Mua Hàng;
“Các Điều Khoản” có nghĩa là Các Điều Khoản và Điều Kiện của Đơn Mua Hàng; và
“Lãnh Thổ” có nghĩa là lãnh thổ nơi Dịch Vụ được cung cấp hoặc như được nêu trong Đơn Mua Hàng;
“Công Việc” có nghĩa là Dịch Vụ và/hoặc Kết Quả Công Việc sẽ được cung cấp như được mô tả trong Đơn Mua Hàng.
2. VIỆC ÁP DỤNG CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA NHÀ CUNG CẤP
2.1 Phù hợp với điều 2.2, Các Điều Khoản này, cùng với Đơn Mua Hàng có liên quan khi được Chấp Nhận, sẽ tạo thành Hợp Đồng giữa Công Ty Quảng Cáo và Nhà Cung Cấp để cung cấp các Công Việc được nêu trong Đơn Mua Hàng và Hợp Đồng đó sẽ được ưu tiên áp dụng hơn so với bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào có trong hoặc được đề cập đến trong báo giá, chấp nhận, thư từ hoặc hình thức khác của Nhà Cung Cấp hoặc được bao hàm theo pháp luật, thông lệ thương mại, thực tiễn hoặc quá trình giao dịch.
2.2 Hợp Đồng này thể hiện toàn bộ thỏa thuận giữa các bên và thay thế tất cả các hợp đồng, cam đoan hoặc thỏa thuận trước đây giữa các bên liên quan đến nội dung chính. Không có nội dung bổ sung hoặc sửa đổi nào đối với các điều khoản này sẽ ràng buộc đối với các bên trừ khi được thực hiện bằng văn bản và được các bên nhất trí bằng văn bản.
3. HIỆU LỰC CỦA ĐƠN MUA HÀNG
3.1 Công Ty Quảng Cáo sẽ chỉ chịu sự ràng buộc của đơn mua hàng nếu đơn mua hàng được đại diện ủy quyền của Công Ty Quảng Cáo phát hành dưới dạng Đơn Mua Hàng theo mẫu chuẩn của Công Ty Quảng Cáo.
3.2 Đơn Mua Hàng tạo thành đề nghị của Công Ty Quảng Cáo để mua Công Việc theo Các Điều Khoản này. Theo đó, việc Nhà Cung Cấp chấp nhận Đơn Mua Hàng sẽ tạo nên hợp đồng mua bán Công Việc theo Các Điều Khoản này. Không có đề nghị đối kháng nào do Nhà Cung Cấp đưa ra để cung cấp Công Việc dựa trên các điều khoản và điều kiện khác sẽ được chấp nhận một cách hợp lệ trừ khi đề nghị đó được thực hiện bằng văn bản và được các bên nhất trí bằng văn bản.
3.3 Nhà Cung Cấp sẽ được coi là đã chấp nhận Các Điều Khoản này tùy vào việc nào trong các việc sau xảy ra sớm hơn (i) ký và trả lại một bản sao của Đơn Mua Hàng cho Công Ty Quảng Cáo; hoặc (ii) cung cấp văn bản xác nhận (bao gồm xác nhận qua e-mail) về việc chấp nhận Đơn Mua Hàng; hoặc (iii) lập hóa đơn tính phí thực hiện Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo; hoặc (iv) bắt đầu Công Việc, và Nhà Cung Cấp theo đây đồng ý rằng các hành vi đó sẽ cấu thành việc Nhà Cung Cấp chấp nhận Đơn Mua Hàng và đủ để tạo nên một thỏa thuận có hiệu lực giữa các bên về Các Điều Khoản của Hợp Đồng này.
4. BẮT ĐẦU VÀ THỜI GIAN
Các Điều Khoản sẽ được áp dụng từ lúc Chấp Nhận và, tùy thuộc vào việc chấm dứt trước thời hạn theo Các Điều Khoản hoặc trừ khi có quy định khác trong Hợp Đồng này, Hợp Đồng sẽ tiếp tục cho đến khi Dịch Vụ đã được thực hiện và/hoặc Kết Quả Công Việc được chuyển giao theo các điều khoản liên quan, hoặc cho đến thời điểm khác như được các bên đồng ý trong Đơn Mua Hàng.
5. CHUYỂN GIAO, THỰC HIỆN VÀ CHẤP NHẬN
5.1 Nhà Cung Cấp đồng ý giao Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo vào (các) Ngày Bàn Giao và theo bất kỳ quy cách kỹ thuật và/hoặc điều kiện thực hiện nào được nêu trong Đơn Mua Hàng. Trừ khi Công Ty Quảng Cáo có thỏa thuận khác bằng văn bản, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp Kết Quả Công Việc và Dịch Vụ được quy định chính xác cụ thể như được nêu trong Đơn Mua Hàng.
5.2 Nhà Cung Cấp sẽ đáp ứng, và thời gian là mấu chốt liên quan đến, bất kỳ lịch biểu thực hiện và/hoặc Ngày Bàn Giao nào.
5.3 Nếu Nhà Cung Cấp không thực hiện Công Việc theo yêu cầu của điều 5.1 hoặc đáp ứng lịch biểu thực hiện và/hoặc Ngày Bàn Giao theo yêu cầu của điều 5.2 thì Công Ty Quảng Cáo có thể, nhưng không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác theo Hợp Đồng này hoặc theo pháp luật hiện hành: (a) chấm dứt toàn bộ hoặc một phần hợp đồng giữa các bên; (b) từ chối chấp nhận thực hiện tiếp Công Việc; (c) mua dịch vụ thay thế từ nơi khác; và/hoặc (d) yêu cầu Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm cho tổn thất và các chi phí phát sinh thêm do việc không thực hiện.
5.4 Nhà Cung Cấp đồng ý hợp tác đầy đủ với các bên thứ ba do Công Ty Quảng Cáo chỉ định hoặc nói cách khác được Công Ty Quảng Cáo yêu cầu khi cần thiết để hoàn thành việc thực hiện Công Việc và như theo yêu cầu hợp lý của Công Ty Quảng Cáo sau đó.
5.5 Nhà Cung Cấp đồng ý thông báo cho Công Ty Quảng Cáo ngay lập tức khi biết về bất kỳ sự kiện hoặc tình huống nào đã hoặc có thể gây ra sự chậm trễ trong việc bắt đầu hoặc hoàn thành Công Việc. Không ảnh hưởng đến các biện pháp khắc phục khác của Công Ty Quảng Cáo theo Các Điều Khoản hoặc theo pháp luật, Nhà Cung Cấp sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm nhanh chóng khắc phục bất kỳ phần Công Việc nào không phù hợp, bằng chi phí của Nhà Cung Cấp và đáp ứng sự hài lòng của Công Ty Quảng Cáo.
5.6 Nếu áp dụng, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp danh sách liệt kê những nội dung sẽ được chuyển giao, bao gồm số sê-ri, để có thể kiểm tra nội dung khi nhận.
5.7 Công Ty Quảng Cáo có quyền kiểm tra việc Công Việc vào lúc hoặc ngay sau khi chuyển giao và trong một khoảng thời gian hợp lý sau khi chuyển giao để từ chối Công Việc hoặc bất kỳ phần nào của Công Việc mà không được cung cấp theo Hợp Đồng, bao gồm nhưng không giới hạn (i) việc không phù hợp với các yêu cầu liên quan đến số lượng, chất lượng và mô tả được nêu trong các chi tiết của Đơn Mua Hàng; hoặc (ii) việc tuân thủ các điều kiện thực hiện (nếu có) được nêu rõ trong Đơn Mua Hàng.
5.8 Nhà Cung Cấp sẽ tuân thủ đầy đủ tất cả các chính sách, quy tắc, thủ tục và tiêu chuẩn được Công Ty Quảng Cáo thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung Cấp tại từng thời điểm liên quan đến Công Việc bao gồm, nhưng không giới hạn, chất lượng, đạo đức và hình thức bên ngoài của nhân viên dự án, an toàn về địa điểm và sản phẩm, bảo hiểm, quyền riêng tư dữ liệu và bảo mật dữ liệu, khả năng kinh doanh liên tục và khắc phục thảm họa.
5.9 Công Ty Quảng Cáo có quyền cho phép đại diện của Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng tham dự trong bất cứ buổi chụp hình, ghi âm, sản xuất và/hoặc sau sản xuất để tư vấn và phê duyệt khi cần thiết liên quan đến nội dung của Công Việc, và Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp cho người đại diện đó phương tiện để đánh giá Công Việc (ví dụ, màn hình để xem hình ảnh trực tiếp).
6. CHẤT LƯỢNG CÔNG VIỆC VÀ CÁC NGHĨA VỤ KHÁC
6.1 Nhà Cung Cấp theo đây cam đoan và đảm bảo rằng: (a) Nhà Cung Cấp sẽ thực hiện Công Việc theo thông lệ và tiêu chuẩn tốt nhất của ngành và, trong mọi trường hợp, đáp ứng sự hài lòng của Công Ty Quảng Cáo; (b) Công Việc sẽ phù hợp với tất cả các mô tả và yêu cầu được nêu trong Hợp Đồng; (c) Nhà Cung Cấp sẽ đảm bảo rằng Nhà Cung Cấp, và bất kỳ nhà thầu phụ nào thực hiện một phần hoặc toàn bộ Công Việc, sẽ có năng lực phù hợp với mức độ đào tạo, kinh nghiệm và thâm niên thích hợp để thực hiện Công Việc và, nếu áp dụng, được cấp phép hợp lệ để thực hiện Công Việc theo yêu cầu của pháp luật; (d) Công Việc sẽ được cung cấp phù hợp với tất cả các quy định pháp luật, quy định, chính sách ngành nghề, hướng dẫn và quy tắc hiện đang áp dụng cho mỗi trường hợp có hiệu lực tại từng thời điểm (bao gồm tất cả hướng dẫn và quy tắc do các cơ quan pháp luật, cơ quan chủ quản và cơ quan quản lý ngành) ban hành, có hiệu lực tại từng thời điểm, và Nhà Cung Cấp sẽ thông báo cho Công Ty Quảng Cáo ngay khi biết về bất kỳ thay đổi của quy định pháp luật nào; (e) Nhà Cung Cấp và Các Bên Liên Quan của Nhà Cung Cấp vào bất kỳ lúc nào không tham gia, hoặc hiện đang tham gia, vào bất kỳ hoạt động, hành vi, thực tế hoặc có hành vi có thể cấu thành tội vi phạm theo bất kỳ luật hoặc quy định hiện hành về gian lận, chống hối lộ hoặc tham nhũng, bao gồm nhưng không giới hạn ở Pháp Luật Chống Tham Nhũng; (f) Nhà Cung Cấp được tự do giao kết và thực hiện Công Việc và các nghĩa vụ theo Hợp Đồng này, và chưa từng tham gia và sẽ không tham gia vào bất kỳ cam kết chuyên môn hoặc cam kết nào khác mà sẽ hoặc có thể xung đột với việc cung cấp Công Việc hoàn chỉnh và đúng hạn hoặc nói cách khác ảnh hưởng đến các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng này; và (g) Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp môi trường làm việc an toàn và lành mạnh cho nhân viên của mình và sẽ tuân thủ tất cả các pháp luật, quy tắc và quy định hiện hành. Nhà Cung Cấp sẽ chịu trách nhiệm tuân thủ và đảm bảo rằng người lao động, đại lý, nhà cung cấp và nhà thầu phụ của mình tuân thủ các nghĩa vụ đó và sẽ bồi hoàn cho Công Ty Quảng Cáo các phí tổn, chi phí và trách nhiệm phát sinh do việc không tuân thủ những nghĩa vụ này.
6.2 Nhà Cung Cấp sẽ không có thẩm quyền làm phát sinh bất kỳ chi phí nào nhân danh hoặc thay mặt cho Công Ty Quảng Cáo, hoặc tự coi mình là người có thẩm quyền ràng buộc Công Ty Quảng Cáo.
6.3 Khi thực hiện Công Việc, Nhà Cung Cấp sẽ không làm bất kỳ điều gì làm giảm giá trị Công Ty Quảng Cáo, Khách Hàng (hoặc sản phẩm hoặc dịch vụ của họ) hoặc bằng cách nào khác làm bất kỳ điều gì một cách hợp lý có khả năng làm cho Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng (hoặc một trong các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ) mất danh tiếng. Khi áp dụng, liên quan đến Công Việc, Nhà Cung Cấp đồng ý rằng Nhà Cung Cấp sẽ đại diện cho Khách Hàng, các tài sản, sản phẩm, dịch vụ, nhân viên và các hoạt động một cách tích cực trong tất cả các mối quan hệ công chúng và hoạt động truyền thông liên quan đến việc tham gia Hợp Đồng này.
6.4 Các quyền của Công Ty Quảng Cáo theo Hợp Đồng này mang tính bổ sung cho các điều khoản theo luật định được hàm ý có lợi trong bất kỳ pháp luật nào về việc cung cấp hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ trong Lãnh Thổ.
6.5 Các quy định của điều 6 này sẽ duy trì liên quan đến việc thực hiện, chấp nhận hoặc thanh toán và sẽ mở rộng áp dụng đối với bất kỳ dịch vụ thay thế hoặc khắc phục nào được cung cấp bởi Nhà Cung Cấp.
7. THANH TOÁN
Để đổi lại việc cung cấp Công Việc, Công Ty Quảng Cáo đồng ý trả cho Nhà Cung Cấp (các) số tiền được nêu trong Đơn Mua Hàng. Hóa đơn sẽ được Nhà Cung Cấp phát hành không sớm hơn Ngày Bàn Giao. Trong trường hợp hóa đơn được phát hành sớm hơn Ngày Bàn Giao thì hóa đơn đó sẽ không được coi là nhận được bởi Công Ty Quảng Cáo cho đến Ngày Bàn Giao. Việc thanh toán sẽ được thực hiện bốn mươi lăm (45) ngày sau khi nhận được hóa đơn của Nhà Cung Cấp, tùy thuộc vào những việc sau: (a) Đơn Mua Hàng đã được thỏa thuận hợp lệ theo điều 3; (b) Nhà Cung Cấp đã tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này; và (c) Nhà Cung Cấp đã ghi rõ số đơn mua hàng của Công Ty Quảng Cáo trên hóa đơn và bất kỳ giấy ghi chú kèm theo và bao bì. Giá được nêu trong Đơn Mua Hàng sẽ không bao gồm các loại thuế áp dụng (bao gồm nhưng không giới hạn ở thuế hàng hóa và dịch vụ/thuế GTGT/các loại thuế của nước sở tại có tính chất tương tự (sẽ được Nhà Cung Cấp thêm vào hóa đơn ở mức quy định tại thời điểm bàn giao Công Việc), thuế nhập khẩu, thuế bán hàng ở nước ngoài và giao hàng). Trừ khi được thỏa thuận khác đi, bất kể việc thuế nhà thầu hoặc các loại thuế tương tự khác phải trả một cách thích hợp (“Thuế Nhà Thầu”) là trách nhiệm của Nhà Cung Cấp, nhưng nếu xét thấy phù hợp, Công Ty Quảng Cáo sẽ khấu trừ số tiền đó từ số tiền đến hạn phải trả cho Nhà Cung Cấp và trả Thuế Nhà Thầu cho các cơ quan thuế liên quan. Hóa đơn của Nhà Cung Cấp phải: (i) là hóa đơn thuế hợp lệ cho các mục đích của pháp luật về thuế (hoặc quy định pháp luật tương đương có thể áp dụng), (ii) xác định Công Việc mà hóa đơn liên quan và nếu hóa đơn có nhiều mặt hàng thì thể hiện từng mặt hàng như đã nêu trong Đơn Mua Hàng, (iii) được gửi đến địa chỉ công ty của Công Ty Quảng Cáo như được nêu ở trên hoặc được thông báo cho Nhà Cung Cấp hoặc gửi đến Công Ty Quảng Cáo qua thư, email hoặc fax theo quy định tại điều 19 .4 của Hợp Đồng này; và (iv) phải thể hiện tất cả số tiền đến hạn phải trả theo Tiền Tệ Hóa Đơn như được nêu trong Đơn Mua Hàng. Trong trường hợp số tiền được lập hóa đơn, khi được chuyển đổi từ Tiền Tệ Hóa Đơn sang nội tệ của Công Ty Quảng Cáo, thì tăng từ ngày lập Hợp Đồng đến ngày lập hóa đơn do biến động tỷ giá hối đoái thì Công Ty Quảng Cáo chỉ có nghĩa vụ thanh toán số tiền ít hơn. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không tuân thủ các quy định của điều 7 này thì Công Ty Quảng Cáo sẽ có quyền giữ lại tất cả hoặc một phần của khoản thanh toán cho đến khi Nhà Cung Cấp tuân thủ. Ngoài ra, Công Ty Quảng Cáo có toàn quyền giữ lại khoản thanh toán cho phần hóa đơn bị tranh chấp cho đến khi tranh chấp được giải quyết, nhưng sẽ thông báo cho Nhà Cung Cấp về bất kỳ tranh chấp nào trong khoảng thời gian hợp lý và sẽ không trì hoãn hoặc giữ lại khoản thanh toán cho bất kỳ phần nào của hóa đơn không bị tranh chấp.
8. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ (QSHTT)
8.1 QSHTT của Khách Hàng: Phù hợp với điều 8.2 và điều 8.3, Nhà Cung Cấp theo đây trao Các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ trong Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo quyền sở hữu đầy đủ và không hạn chế, được đảm bảo quyền sở hữu đầy đủ và không chịu sự ràng buộc nào từ tất cả các quyền của bên thứ ba. Theo yêu cầu của Công Ty Quảng Cáo, Nhà Cung Cấp sẽ nhanh chóng thực hiện (hoặc sắp xếp thực hiện) tất cả các hành động và việc làm khác và ký tất cả các tài liệu khác mà Công Ty Quảng Cáo có thể yêu cầu tại từng thời điểm để bảo đảm có được toàn bộ lợi ích của tất cả quyền, quyền sử dụng và quyền sở hữu có trong và đối với Các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ và tất cả các quyền khác được trao cho Công Ty Quảng Cáo (hoặc Khách Hàng nếu Công Ty Quảng Cáo chỉ thị như vậy) phù hợp với đoạn này.
8.2 QSHTT Nền Tảng: Nhà Cung Cấp hoặc bên cấp phép sử dụng của Nhà Cung Cấp sẽ giữ lại quyền sở hữu trí tuệ có trong tất cả các tư liệu (i) được sử dụng trong Công Việc mà sự tồn tại của quyền này trước khi ký Hợp Đồng này; hoặc (ii) được tạo ra sau khi bắt đầu Hợp Đồng này, không là một phần của Kết Quả Công Việc và Nhà Cung Cấp có thể chứng minh là được phát triển một cách độc lập với Công Việc, hoặc (iii) được xác định như vậy trong Đơn Mua Hàng, nhưng sẽ cấp cho Công Ty Quảng Cáo quyền sử dụng có thể chuyển nhượng, miễn phí bản quyền để sử dụng các tư liệu đó như một phần của Công Việc trên cơ sở vĩnh viễn, trên toàn thế giới, không độc quyền.
8.3 QSHTT Của Bên Thứ Ba: Nhà Cung Cấp sẽ không sử dụng bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba trong Công Việc nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công Ty Quảng Cáo và sau đó chỉ dựa trên các điều khoản sử dụng như đã thỏa thuận với Công Ty Quảng Cáo bằng văn bản. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm thuê diễn viên, nghệ sĩ biểu diễn hoặc người mẫu, Nhà Cung Cấp cam kết có được tất cả sự cho phép và đồng ý cần thiết từ các bên thứ ba đó theo các điều khoản phải được chấp thuận bằng văn bản bởi Công Ty Quảng Cáo.
8.4 Quyền Nhân Thân: Nhà Cung Cấp theo đây từ bỏ hoàn toàn và vô điều kiện tất cả các quyền nhân thân có trong Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo (hoặc Khách Hàng nếu Công Ty Quảng Cáo chỉ thị như vậy) và bất kỳ người được cấp phép, người nhận chuyển nhượng và người kế nhiệm nào có liên quan. Nhà Cung Cấp cam kết có được sự từ bỏ quyền nhân thân theo những điều khoản tương tự được ký bởi tất cả các cá nhân và những người khác có thể có quyền nhân thân trong Công Việc.
8.5 Quyền Sở Hữu Tư Liệu: Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo và Công Việc, (bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các tài liệu, bản vẽ, thiết kế, âm bản, bản trong suốt và bản in và tất cả các đĩa, băng và tài liệu khác có lưu trữ Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo hoặc Công Việc), sẽ là tài sản của Công Ty Quảng Cáo. Việc Nhà Cung Cấp sở hữu bất kỳ Dữ liệu Công Ty Quảng Cáo, tài sản, nội dung hoặc tài liệu nào thuộc về Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng cho mục đích phát triển Công Việc không có tác dụng trao bất kỳ quyền hoặc quyền sở hữu bất kỳ tài liệu đó cho Nhà Cung Cấp, và Nhà Cung Cấp không được sử dụng bất kỳ quyền nào trong số đó cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài mục đích cung cấp Công Việc cho Công Ty Quảng Cáo. Sau khi hoàn thành Công Việc, Nhà Cung Cấp cam kết trả lại ngay cho Công Ty Quảng Cáo, mà không giữ bất kỳ bản sao giấy hoặc kỹ thuật số nào, bất kỳ tài liệu, dữ liệu, nội dung hoặc tài liệu nào thuộc về Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng.
8.6 Ngoại Lệ Cho Mục Đích Quảng Bá: Nhà Cung Cấp không được sao lại/sao chép Công Việc hoặc sử dụng Công Việc cho mục đích quảng cáo của riêng mình hoặc sử dụng Công Việc liên quan đến bất kỳ khách hàng nào khác của Nhà Cung Cấp mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công Ty Quảng Cáo, và Công Ty Quảng Cáo có toàn quyền quyết định cấp hoặc giữ lại các quyền này.
9. CAM KẾT VÀ BỒI HOÀN
9.1 Nhà Cung Cấp đảm bảo rằng Công Ty Quảng Cáo và Khách Hàng sẽ có quyền sử dụng Công Việc, bao gồm bất kỳ QSHTT Của Bên Thứ Ba được kết hợp trong đó, trong phạm vi được Hợp Đồng này cho phép và không phải chịu khiếu nại dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ khiếu nại vi phạm quyền sở hữu trí tuệ nào.
9.2 Nhà Cung Cấp đảm bảo rằng Nhà Cung Cấp sẽ tuân thủ tất cả các pháp luật hiện hành và các tiêu chuẩn ngành được công nhận khi phát triển Công Việc và Nhà Cung Cấp có kỹ năng, trình độ, nguồn lực và tất cả sự cấp phép cần thiết, bao gồm (nhưng không giới hạn) sự cấp phép theo yêu cầu của pháp luật, để hoàn tất các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này.
9.3 Nhà Cung Cấp sẽ bồi hoàn cho Công Ty Quảng Cáo khi được yêu cầu và đảm bảo cho Công Ty Quảng Cáo không phải chịu bất kỳ và tất cả các khiếu nại, trách nhiệm pháp lý (bao gồm tổn thất lợi nhuận, tổn thất kinh doanh, mất lợi thế thương mại và các tổn thất tương tự), chi phí, tố tụng, tiền bồi thường thiệt hại và chi phí (bao gồm lệ phí và chi phí pháp lý và chuyên môn khác) được phán quyết đối với, hoặc phát sinh cho Công Ty Quảng Cáo hoặc, khi thích hợp, Khách Hàng, do hệ quả hoặc có liên quan đến: (a) bất kỳ vi phạm bị cáo buộc hoặc thực tế về Các Quyền Sở Hữu Trí tuệ của bên thứ ba hoặc quyền khác phát sinh từ Công Việc; (b) mọi trách nhiệm pháp lý phát sinh từ việc Nhà Cung Cấp vi phạm các đảm bảo theo Hợp Đồng này hoặc việc không thực hiện nghĩa vụ của mình như được yêu cầu tại Hợp Đồng này; hoặc (c) mọi trách nhiệm pháp lý phát sinh do các hành vi hoặc thiếu sót của Nhà Cung Cấp (hoặc các hành vi hoặc thiếu sót của Các Bên Liên Quan của Nhà Cung Cấp).
9.4 Nhà Cung Cấp đảm bảo rằng Nhà Cung Cấp có năng lực pháp lý, quyền hạn và thẩm quyền để trở thành một bên của Hợp Đồng này.
9.5 Các quy định của điều 9 này sẽ tồn tại cả khi Hợp Đồng này chấm dứt, dù phát sinh như thế nào.
10. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM
10.1 Trong mọi trường hợp, Công Ty Quảng Cáo sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất lợi nhuận, tổn thất kinh doanh, mất lợi thế thương mại, tổn thất kinh tế thuần túy, mất dữ liệu hoặc thông tin hoặc, đối với bất kỳ tổn thất, phí tổn, thiệt hại, lệ phí hoặc chi phí mang tính đặc biệt, gián tiếp hoặc theo hệ quả phát sinh theo Hợp Đồng, cho dù là theo hợp đồng, ngoài hợp đồng (bao gồm cả sơ suất), vi phạm nghĩa vụ pháp lý hay trường hợp khác.
10.2 Không ảnh hưởng đến điều 10.1, tổng trách nhiệm cộng dồn của Công Ty Quảng Cáo đối với Nhà Cung Cấp liên quan đến tất cả tổn thất mà Nhà Cung Cấp đã chịu từ, theo hoặc có liên quan đến Hợp Đồng, cho dù theo hợp đồng, ngoài hợp đồng, hiểu sai, bồi thường, vi phạm nghĩa vụ pháp lý hoặc hình thức khác, phát sinh có liên quan đến việc thực hiện hoặc dự tính thực hiện Hợp Đồng này sẽ được giới hạn ở mức là 100% trên tổng Phí Nhà Cung Cấp phải trả hoặc sẽ phải trả cho phần Công Việc bị vi phạm trong thời gian 12 tháng trước khi có yêu cầu bồi thường.
11. BẢO HIỂM
Nhà Cung Cấp sẽ mua bảo hiểm từ một công ty bảo hiểm có uy tín với một giá trị thích hợp để chi trả cho trách nhiệm pháp lý mà Nhà Cung Cấp đảm nhận theo Hợp Đồng này. Khi được yêu cầu, Nhà Cung Cấp sẽ cung cấp cho Công Ty Quảng Cáo bằng chứng của bảo hiểm này. Trong trường hợp Nhà Cung Cấp không duy trì bảo hiểm đó, Công Ty Quảng Cáo sẽ có quyền duy trì bảo hiểm đó và sẽ được quyền nhận tiền hoàn trả từ Nhà Cung Cấp cho tất cả các phí bảo hiểm và chi phí có liên quan.
12. TÍNH BẢO MẬT
Trong thời gian của Hợp Đồng này và sau đó, Nhà Cung Cấp cam kết giữ bí mật tuyệt đối cho mọi vấn đề bí mật được Công Ty Quảng Cáo tiết lộ cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Công Ty Quảng Cáo, Khách Hàng hoặc các sản phẩm hoặc dịch vụ của Khách Hàng. Các vấn đề bí mật thường sẽ bao gồm (nhưng không giới hạn ở): việc Công Ty Quảng Cáo thuê Nhà Cung Cấp và các điều khoản có liên quan, tất cả các chi tiết về Công Việc và mục đích của Công Việc, tất cả các chi tiết có liên quan đến Công Ty Quảng Cáo hoặc công việc kinh doanh, cơ sở hạ tầng, các quy trình, dịch vụ và sản phẩm của Khách Hàng vốn chưa được phổ biến công khai, bao gồm Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo và tất cả các chi tiết có liên quan đến các kế hoạch quảng cáo và tiếp thị của Khách Hàng. Nhà Cung Cấp cam kết đảm bảo rằng tất cả Các Bên Liên Quan và các bên thứ ba khác mà Nhà Cung Cấp có thể cần tiết lộ các vấn đề bí mật cho họ để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này cam kết tuyệt đối giữ bí mật những vấn đề đó. Các quy định của điều 12 này sẽ tồn tại cả khi Hợp Đồng này chấm dứt, dù phát sinh như thế nào.
Nếu Nhà Cung Cấp và/hoặc Các Bên Liên Quan vi phạm nghĩa vụ bảo mật này, thì phải nhanh chóng trả cho Công Ty Quảng Cáo một khoản phạt là 8% của tổng Phí của Nhà Cung Cấp theo Đơn Đặt Hàng có liên quan và một khoản bồi thường bằng với tổng Phí của Nhà Cung Cấp theo Đơn Đặt Hàng có liên quan bất kể thiệt hại thực tế. Nếu thiệt hại thực tế cao hơn Phí của Nhà Cung Cấp, thì tùy theo quyết định của Công Ty Quảng Cáo, Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty Quảng Cáo khoản chênh lệch đó, hoặc giảm giá 20% trên tổng Phí của Nhà Cung Cấp cho Đơn Đặt Hàng tiếp theo.
13. CHẤM DỨT
13.1 Công Ty Quảng Cáo có thể chấm dứt Hợp Đồng này vì bất kỳ lý do nào sau khi gửi văn bản thông báo trước ba mươi (30) ngày, với điều kiện Công Ty Quảng Cáo thanh toán cho Nhà Cung Cấp cho Công Việc được thực hiện theo Hợp Đồng tính đến ngày gửi thông báo đó. Nhà Cung Cấp sẽ có nghĩa vụ giảm thiểu chi phí của mình và khi được yêu cầu, sẽ cung cấp bằng chứng chi tiêu cho bất kỳ yêu cầu thanh toán nào trong trường hợp này.
13.2 Không ảnh hưởng đến bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà Công Ty Quảng Cáo có được do việc áp dụng quy định hoặc pháp luật hiện hành, Công Ty Quảng Cáo có thể chấm dứt Hợp Đồng này ngay lập tức nếu: (a) Nhà Cung Cấp vi phạm nghĩa vụ theo Hợp Đồng này và, nếu vi phạm có khả năng khắc phục, nhưng không khắc phục vi phạm đó trong vòng năm (5) ngày kể từ khi nhận được thông báo từ Công Ty Quảng Cáo yêu cầu khắc phục vi phạm đó; (b) Nhà Cung Cấp vi phạm nghĩa vụ của mình theo điều 12 của Hợp Đồng này; (c) đơn kiến nghị yêu cầu thực hiện việc quản lý tài sản hoặc ngừng hoạt động hoặc lệnh phá sản áp dụng cho Nhà Cung Cấp hoặc quản tài viên, quản tài viên hành chính hoặc người quản lý được chỉ định để quản lý tài sản của Nhà Cung Cấp hoặc có lệnh được đưa ra hoặc nghị quyết được thông qua cho việc chấm dứt hoạt động của Nhà Cung Cấp hoặc nếu Nhà Cung Cấp tham gia điều đình với các chủ nợ của mình hoặc nếu bất kỳ sự việc nào như vậy có khả năng xảy ra cho Công Ty Quảng Cáo; hoặc (d) vì bất kỳ lý do nào khác mà Công Ty Quảng Cáo cho rằng Nhà Cung Cấp có thể trở nên mất khả năng thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng này hoặc khả năng thực hiện chúng trong khoảng thời gian được thỏa thuận.
13.3 Trong trường hợp chấm dứt theo điều 13.2, Nhà Cung Cấp sẽ chịu trách nhiệm đối với tất cả các chi phí phát sinh thêm cho Công Ty Quảng Cáo hoặc Khách Hàng để nhận được Công Việc từ một nhà cung cấp thay thế, và tất cả các hủy bỏ hoặc các chi phí khác đã phát sinh và mọi tổn thất khác phát sinh từ việc vi phạm Hợp Đồng này.
13.4 Việc chấm dứt Hợp Đồng này, cho dù phát sinh như thế nào, sẽ không ảnh hưởng đến các quyền, biện pháp khắc phục và nhiệm vụ của các bên trước khi chấm dứt.
13.5 Nếu xảy ra trường hợp được nêu tại điều 13.2 (c) dẫn đến việc Nhà Cung Cấp không thể thanh toán cho bất kỳ bên thứ ba nào được thuê để cung cấp các dịch vụ hoặc tư liệu liên quan đến Công Việc, thì Công Ty Quảng Cáo sẽ có quyền thanh toán trực tiếp cho bất kỳ bên thứ ba nào như vậy một số tiền tương đương với số tiền mà Nhà Cung Cấp còn nợ bên thứ ba đó cho công việc do bên thứ ba đó thực hiện cho Nhà Cung Cấp liên quan đến Công Việc, bất kể việc cấn trừ hay yêu cầu đối kháng mà Nhà Cung Cấp có thể có hoặc có ý định có đối với bên thứ ba đó. Bất kỳ khoản thanh toán đó của Công Ty Quảng Cáo sẽ được coi là khoản thanh toán của Công Ty Quảng Cáo cho Nhà Cung Cấp và sẽ được khấu trừ vào bất kỳ khoản thanh toán hoặc số tiền nào mà Công Ty Quảng Cáo phải trả cho Nhà Cung Cấp, hoặc, nếu không có khoản thanh toán nào khác đến hạn phải trả, thì bất kỳ khoản thanh toán đó sẽ là khoản nợ mà Nhà Cung Cấp phải trả cho Công Ty Quảng Cáo và sẽ được Nhà Cung Cấp trả cho Công Ty Quảng Cáo khi có yêu cầu bằng văn bản của Công Ty Quảng Cáo nêu rõ số tiền đã trả cho bên thứ ba thay mặt cho Nhà Cung Cấp.
13.6 Sau khi chấm dứt Hợp Đồng này cho dù vì bất kỳ nguyên nhân nào, Nhà Cung Cấp sẽ: (i) ngừng mọi công việc theo Hợp Đồng này; (ii) cung cấp cho Công Ty Quảng Cáo tất cả các Kết Quả Công Việc và tất cả các công việc đang thực hiện dở dang cho dù có hoàn thành hay chưa vào lúc đó. Nếu Nhà Cung Cấp không làm như vậy, và nếu Công Ty Quảng Cáo đã thanh toán, thì Công Ty Quảng Cáo có thể vào cơ sở của Nhà Cung Cấp và nắm giữ chúng. Cho đến khi chúng đã được trả lại hoặc chuyển giao, Nhà Cung Cấp sẽ chịu trách nhiệm giữ an toàn chúng và sẽ không sử dụng chúng cho bất kỳ mục đích nào không liên quan đến Hợp Đồng này; và (iii) ngưng sử dụng và trả lại (hoặc, theo sự lựa chọn của Công Ty Quảng Cáo, tiêu hủy) tất cả các Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo và thông tin mật theo quy định tại điều 12 mà Nhà Cung Cấp đang nắm giữ hoặc kiểm soát.
14. CHỐNG HỐI LỘ VÀ THAM NHŨNG
14.1 Liên quan đến Hợp Đồng này và việc thực hành kinh doanh nói chung, Nhà Cung Cấp sẽ đảm bảo rằng Nhà Cung Cấp và bất kỳ Các Bên Liên Quan nào của Nhà Cung Cấp, không tham gia vào bất kỳ hoạt động, hành vi thực tế hoặc hành vi nào có thể cấu thành vi phạm theo Pháp Luật Chống Tham Nhũng áp dụng. Cụ thể là, Nhà Cung Cấp sẽ không, và sẽ đảm bảo rằng bất kỳ Các Bên Liên Quan nào không đề nghị, hứa hẹn hoặc trả tiền, hoặc lôi kéo hoặc nhận từ bất kỳ người nào khác (bao gồm các công chức và viên chức chính phủ) hoặc công ty, bất kỳ lợi thế tài chính hoặc lợi ích nào khác mà làm cho hoặc nhằm mục đích làm cho người khác thực hiện không đúng chức năng hoặc hoạt động của họ để đảm bảo hoặc duy trì lợi thế kinh doanh. Nhà Cung Cấp sẽ đảm bảo thêm rằng, trừ khi pháp luật địa phương cho phép hoặc yêu cầu, Nhà Cung Cấp và bất kỳ Các Bên Liên Quan nào cũng sẽ không đề nghị, hứa hẹn hoặc trả tiền cho bất kỳ viên chức chính phủ nào bất kỳ lợi thế tài chính hoặc lợi ích nào khác để đảm bảo hoặc duy trì lợi thế kinh doanh, bao gồm cả thanh toán được dự tính để xúi giục các viên chức thực hiện những nhiệm vụ mà họ lẽ ra không có nghĩa vụ phải thực hiện.
14.2 Là một phần của các biện pháp nội bộ của mình để đảm bảo sự tuân thủ theo điều 14 này, Nhà Cung Cấp sẽ thực hiện và duy trì các chính sách và thủ tục để đánh giá rủi ro, giám sát và ngăn chặn hành vi vi phạm Pháp Luật Chống Tham Nhũng của Nhà Cung Cấp hoặc bất kỳ Các Bên Liên Quan của Nhà Cung Cấp. Các chính sách và thủ tục đó sẽ luôn có sẵn để kiểm tra ngay lập tức theo yêu cầu bằng văn bản của Công Ty Quảng Cáo và việc không thực hiện đầy đủ các chính sách và thủ tục đó sẽ bị coi là vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng này, theo toàn quyền quyết định của Công Ty Quảng Cáo.
14.3 Khi phát hiện về bất kỳ vi phạm hoặc nghi ngờ nhân viên hoặc Các Bên Liên Quan vi phạm điều 14 này và/hoặc bất kỳ Pháp Luật Chống Tham Nhũng nào, Nhà Cung Cấp phải ngay lập tức thông báo cho Công Ty Quảng Cáo.
15. KIỂM TOÁN
Nhà Cung Cấp sẽ lưu giữ các hồ sơ và sổ sách kế toán chi tiết, chính xác và cập nhật để chứng minh cho tất cả các khoản thanh toán và hàng hóa/dịch vụ do Nhà Cung Cấp cung cấp liên quan đến Hợp Đồng này trong vòng mười năm trước (hoặc một thời gian lâu hơn theo pháp luật áp dụng). Nhà Cung Cấp sẽ đảm bảo rằng các hồ sơ và sổ sách kế toán đó đủ để cho phép Công Ty Quảng Cáo xác minh việc Nhà Cung Cấp tuân thủ các nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng này. Nhà Cung Cấp đồng ý rằng, khi được Công Ty Quảng Cáo yêu cầu vào bất kỳ lúc nào trong thời hạn của Hợp Đồng này và trong mười năm (hoặc một thời gian lâu hơn theo pháp luật áp dụng) sau khi chấm dứt Hợp Đồng này, Nhà Cung Cấp sẽ có sẵn sổ sách, hồ sơ và tài liệu khác của Nhà Cung Cấp liên quan đến các hoạt động kinh doanh được thực hiện theo Hợp Đồng này để Công Ty Quảng Cáo và/hoặc các đại diện bên thứ ba của Công Ty Quảng Cáo kiểm tra. Nếu việc kiểm tra cho thấy Nhà Cung Cấp không tuân thủ các quy định của Hợp Đồng này thì Nhà Cung Cấp đồng ý thanh toán bất kỳ và tất cả chi phí yêu cầu kiểm tra đó. Trong trường hợp phát hiện thiếu sót, Nhà Cung Cấp sẽ thực hiện các bước cần thiết trong khung thời gian chấp nhận được để khắc phục mọi thiếu sót đến khi Công Ty Quảng Cáo chấp nhận.
16. RỦI RO
16.1 Nhà Cung Cấp sẽ tự chịu rủi ro khi chuyển giao Công Việc đến địa điểm được chỉ định bởi Công Ty Quảng Cáo hoặc địa điểm khác như được nêu trong Đơn Mua Hàng. Trong trường hợp Công Việc không thể được chuyển giao đến một địa điểm được chỉ định trong Đơn Mua Hàng, Công Ty Quảng Cáo có thể yêu cầu Công Việc được giữ tại địa điểm do Nhà Cung Cấp sở hữu hoặc kiểm soát. Rủi ro trong mọi Công Việc sẽ vẫn thuộc về Nhà Cung Cấp: (a) tại mọi thời điểm liên quan đến bất kỳ Công Việc nào không được chuyển giao đến địa điểm được nêu trong Đơn Mua Hàng; và (b) liên quan đến Công Việc sẽ được chuyển giao đến địa điểm được nêu trong Đơn Mua Hàng, cho đến khi Công Việc đã được chuyển giao an toàn đến địa điểm đó và một đại lý của Công Ty Quảng Cáo đã ký biên nhận bàn giao xác nhận việc đã nhận. Việc bàn giao Công Việc không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền từ chối nào mà Công Ty Quảng Cáo có thể có được theo Hợp Đồng hoặc theo cách khác.
16.2 Trong trường hợp Nhà Cung Cấp chịu trách nhiệm đối với rủi ro trong Công Việc và Công Việc đó trở nên hư hỏng, thất lạc hoặc bị đánh cắp, Nhà Cung Cấp sẽ ngay lập tức thông báo cho Công Ty Quảng Cáo về tình trạng đó và thay thế Công Việc đó hoặc hoàn trả bất kỳ số tiền nào mà Công Ty Quảng Cáo đã trả cho Công Việc đó tùy theo quyết định của Công Ty Quảng Cáo và không bị tính phí. Nhà Cung Cấp cũng sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất, thiệt hại và/hoặc trách nhiệm pháp lý nào phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ tổn thất, trộm cắp hoặc thiệt hại đó.
17. BẢO MẬT DỮ LIỆU
17.1 Nhà Cung Cấp sẽ không được sử dụng Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo hoặc tư liệu hoặc tài sản do Công Ty Quảng Cáo cung cấp cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài Công Việc và sẽ giữ, và sẽ đảm bảo rằng tất cả nhân viên, đại lý, nhà cung cấp và nhà thầu phụ sẽ bảo mật tuyệt đối Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo và duy trì và giám sát chương trình bảo mật có các biện pháp bảo vệ hành chính, kỹ thuật và vật lý được thiết kế để bảo vệ chống lại các mối đe dọa hoặc mối nguy hiểm dự kiến xảy ra cho việc bảo mật, tính đúng đắn và an toàn của việc tiêu hủy, thất lạc, thay đổi hoặc sử dụng trái phép hoặc vô tình, và việc truy cập trái phép vào Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo, theo các tiêu chuẩn bảo mật của Công Ty Quảng Cáo như được quy định trong bất kỳ chính sách bảo mật nào do Công Ty Quảng Cáo cung cấp cho Nhà Cung Cấp tại từng thời điểm, và không kém chuẩn mực hơn những chuẩn mực được mong đợi một cách hợp lý từ nhà cung cấp hàng đầu đang hoạt động dựa trên các quy tắc thực hành bảo mật dữ liệu tốt nhất .
17.2 Nhà Cung Cấp sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng chương trình bảo mật thông tin của mình bao gồm các hoạt động bảo vệ mật khẩu tiêu chuẩn của ngành, tường lửa và bảo vệ chống vi-rút và phần mềm độc hại để bảo vệ Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo được lưu trữ trên các hệ thống máy tính.
17.3 Nhà Cung Cấp sẽ ngay lập tức thông báo cho Công Ty Quảng Cáo bằng văn bản (và trong mọi trường hợp là trong vòng 24 giờ) bất cứ khi nào Nhà Cung Cấp tin tưởng một cách hợp lý rằng đã xảy ra việc truy cập, thu nhận, sử dụng, tiết lộ hoặc tiêu hủy Dữ Liệu Công Ty Quảng Cáo trái phép (“Vi Phạm Bảo Mật”), và sẽ cung cấp thông tin chi tiết về bản chất và phạm vi của Vi Phạm Bảo Mật, nguyên nhân vi phạm thực tế hoặc tiềm ẩn và các biện pháp sẽ được Nhà Cung Cấp thực hiện để điều tra, sửa chữa hoặc giảm thiểu vi phạm và ngăn chặn các vi phạm trong tương lai.
18. QUYỀN RIÊNG TƯ
Nếu Nhà Cung Cấp xử lý Thông Tin Cá Nhân thay mặt cho Công Ty Quảng Cáo khi thực hiện nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng này, các bên đồng ý rằng:
(a) Nhà Cung Cấp sẽ chỉ xử lý Thông Tin Cá Nhân trong phạm vi cần thiết để tuân thủ nghĩa vụ của mình và cung cấp Dịch Vụ theo Hợp Đồng này. Việc sử dụng Thông Tin Cá Nhân cho bất kỳ mục đích nào khác, bao gồm nhưng không giới hạn những lợi ích thương mại cho riêng Nhà Cung Cấp, đều bị cấm trừ khi Công Ty Quảng Cáo đồng ý khác đi bằng văn bản;
(b) Nếu Nhà Cung Cấp nhận được bất kỳ khiếu nại, thông báo hoặc thông tin liên lạc nào có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến việc xử lý Thông Tin Cá Nhân hoặc việc Nhà Cung Cấp tuân thủ Pháp Luật Về Quyền Riêng Tư thì Nhà Cung Cấp sẽ thông báo ngay cho Công Ty Quảng Cáo và phối hợp và hỗ trợ đầy đủ liên quan đến bất kỳ khiếu nại, thông báo hoặc thông tin liên lạc đó;
(c) Nhà Cung Cấp sẽ không xử lý hoặc chuyển giao bất kỳ Thông Tin Cá Nhân ra bên ngoài Lãnh Thổ nếu không được Công Ty Quảng Cáo đồng ý trước bằng văn bản và chỉ dựa trên các điều khoản khi Nhà Cung Cấp yêu cầu một cách hợp lý để tuân thủ Pháp Luật Về Quyền Riêng Tư đó;
(d) Nhà Cung Cấp sẽ ngay lập tức thông báo cho Công Ty Quảng Cáo nếu Nhà Cung Cấp biết về việc Thông Tin Cá Nhân bị xử lý, bị làm mất, bị hư hại hoặc bị tiêu hủy một cách trái phép hoặc bất hợp pháp;
(e) Nhà Cung Cấp đảm bảo rằng, liên quan đến tình trạng phát triển công nghệ và chi phí thực hiện bất kỳ biện pháp nào, Nhà Cung Cấp sẽ áp dụng các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp đối với Thông Tin Cá Nhân bị xử lý trái phép hoặc bất hợp pháp và bảo vệ không để bị thất lạc hoặc tiêu hủy do vô tình, hoặc xảy ra thiệt hại cho Thông Tin Cá Nhân để đảm bảo mức độ bảo mật thích hợp.
(f) Nhà Cung Cấp sẽ chỉ xử lý Thông Tin Cá Nhân theo các điều khoản của Hợp Đồng này, sự hướng dẫn hợp pháp của Công Ty Quảng Cáo được đưa ra một cách hợp lý tại từng thời điểm và theo Pháp Luật Về Quyền Riêng Tư.
19. CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
19.1 Trừ khi được Công Ty Quảng Cáo đồng ý bằng văn bản, không có yếu tố nào trong việc thực hiện Hợp Đồng này có thể được giao lại cho nhà thầu phụ bởi Nhà Cung Cấp và Nhà Cung Cấp không được chuyển nhượng hoặc chuyển giao bất kỳ quyền và/hoặc nghĩa vụ nào theo các điều khoản này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công Ty Quảng Cáo.
19.2 Không có quy định nào trong Hợp Đồng này được dự định, hoặc sẽ được coi là, tạo thành mối quan hệ hợp tác hoặc liên doanh dưới bất kỳ hình thức nào giữa các bên, cũng không cấu thành việc một bên là đại lý của bên kia cho bất kỳ mục đích nào. Nhà Cung Cấp sẽ đóng vai trò là bên chính thức trong tất cả các giao dịch với các bên thứ ba liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ của Nhà Cung Cấp theo Hợp Đồng này. Không bên nào có quyền hành động như người đại diện cho bên kia, hoặc ràng buộc bên kia bằng mọi cách.
19.3 Việc từ bỏ bất kỳ quyền nào theo Hợp Đồng này chỉ có hiệu lực nếu việc từ bỏ đó được lập thành văn bản và việc từ bỏ chỉ áp dụng cho các trường hợp được nêu. Việc một bên không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Hợp Đồng hoặc theo pháp luật sẽ không tạo thành việc từ bỏ quyền (hoặc bất kỳ quyền nào khác) hoặc biện pháp khắc phục đó, cũng không ngăn cản hoặc hạn chế việc thực hiện thêm. Không có việc thực hiện một hoặc một phần quyền hoặc biện pháp khắc phục đó sẽ ngăn cản hoặc hạn chế việc thực hiện thêm quyền (hoặc bất kỳ quyền nào khác) hoặc biện pháp khắc phục đó.
19.4 Trừ khi được quy định cụ thể khác, các quyền phát sinh trong Hợp Đồng mang tính cộng dồn và không loại trừ các quyền do luật định.
19.5 Tùy thuộc vào điều 19.6 và bất kỳ điều nào được thỏa thuận khác đi trong Đơn Mua Hàng, Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích phù hợp với pháp luật Việt Nam và mọi tranh chấp phát sinh theo Hợp Đồng này sẽ được giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam. Số trọng tài viên là một (01). Nơi thực hiện thủ tục trọng tài là TP. Hồ Chí Minh, Việt Nam. Thủ tục trọng tài được thực hiện bằng tiếng Việt.
19.6 Bất kể các quy định của điều 19.5, Công Ty Quảng Cáo sẽ có quyền thực thi các quyền của mình theo Hợp Đồng này theo quy định của pháp luật và tại các tòa án trong lãnh thổ tài phán nơi Công Việc được bàn giao.
19.7 Công Ty Quảng Cáo và Nhà Cung Cấp đồng ý rằng Nhà Cung Cấp có tư cách là nhà cung cấp độc lập và không được hưởng bất kỳ tiền hưu trí, tiền thưởng hoặc các phúc lợi khác từ Công Ty Quảng Cáo và rằng Nhà Cung Cấp sẽ chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản đóng thuế thu nhập và các khoản bảo hiểm hoặc các khoản đóng góp tương tự bắt buộc và/hoặc được áp dụng liên quan đến các khoản phí phải trả theo Hợp Đồng này. Theo đó, Nhà Cung Cấp đồng ý bồi hoàn và đảm bảo cho Công Ty Quảng Cáo không phải chịu tất cả và bất kỳ yêu cầu thanh toán nào có thể được yêu cầu bởi các cơ quan có liên quan đối với Công Ty Quảng Cáo liên quan đến thuế thu nhập hoặc các khoản đóng bảo hiểm bắt buộc và/hoặc được áp dụng (cho dù là chính hay phụ) liên quan đến khoản thanh toán của Công Ty Quảng Cáo cho các dịch vụ của Nhà Cung Cấp được cung cấp theo Hợp Đồng này. Không có quy định nào trong Hợp Đồng này sẽ tạo thành mối quan hệ liên danh giữa Nhà Cung Cấp và Công Ty Quảng Cáo.
19.8 Nhà Cung Cấp sẽ không đưa ra bất kỳ thông cáo báo chí nào liên quan đến Công Việc hoặc theo cách khác có liên quan đến bất kỳ thỏa thuận nào theo Hợp Đồng này nếu không được Công Ty Quảng Cáo chấp thuận trước bằng văn bản.
19.9 Các Điều Khoản này được lập thành 02 bản gốc bằng tiếng Việt (và 02 bản gốc bằng tiếng Anh, nếu yêu cầu) có giá trị pháp lý ngang nhau. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt thì bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng
19.10 Nếu bất cứ quy định nào của Các Điều Khoản này không hợp lệ hoặc không thể thi hành được thì sự không hợp lệ hoặc không thể thi hành đó sẽ không ảnh hưởng tới các điều khoản khác của Các Điều Khoản này, các điều khoản khác đó sẽ vẫn có đầy đủ giá trị và hiệu lực.
---- HẾT ----