DEFINITIONS
คำนิยาม
For the purposes of this Contract the capitalised terms shall have the meanings set forth below:
เพื่อวัตถุประสงค์ของสัญญานี้ คำหรือวลีที่เป็นอักษรตัวหนาให้มีความหมายดังต่อไปนี้
“Acceptance” means acceptance or deemed acceptance of these Terms in accordance with clause 3.3;
“การตอบรับ” หมายถึง การตอบรับหรือถือว่าเป็นการตอบรับคำเสนอตามข้อกำหนดในข้อ 3.3
“Agency” shall mean the entity whose details are set out in the Purchase Order Form;
“เอเจนซี่” หมายถึง บริษัทซึ่งมีรายละเอียดตามที่ระบุไว้ในแบบคำสั่งซื้อ
“Agency Data” shall mean any data and/or information relating to Agency or its Clients provided directly or indirectly to the Supplier or its employees or created by or generated by the Client’s or by Agency’s use of the Work;
“ข้อมูลเอเจนซี่” หมายถึง ข้อมูลใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับเอเจนซี่ หรือลูกค้าของเอเจนซี่ ที่จัดหาให้แก่ผู้รับจ้าง หรือลูกจ้างของผู้รับจ้าง หรือที่จัดทำขึ้นโดยลูกค้าหรือโดยเอเจนซี่ จากการใช้งานที่ว่าจ้าง
”Agency Representative" shall mean Agency's representative, the contact details for whom are specified in the Purchase Order;
“ผู้แทนเอเจนซี่” หมายถึง ผู้แทนของเอเจนซี่ โดยมีรายละเอียดการติดต่อตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
“Anti-Corruption Laws” shall mean all local and international laws and regulations concerning fraud, bribery and corruption, including but not limited to the UK Bribery Act of 2010 and the United States Foreign Corrupt Practices Act 1977;
“กฎหมายต่อต้านการทุจริต” หมายถึง กฎหมายและกฎระเบียบทั้งหมดในระดับประเทศและระหว่างประเทศซึ่งว่าด้วยการฉ้อฉล การให้สินบนและการกระทำทุจริต ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงพระราชบัญญัติการให้สินบนของสหราชอาณาจักร ค.ศ. 2010 (UK Bribery Act of 2010) และพระราชบัญญัติว่าด้วยพฤติกรรมการกระทำทุจริตในต่างประเทศของสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1977 (Foreign Corrupt Practices Act 1977)
“Associated Persons” shall mean all employees, agents, consultants, partners, representatives, subcontractors, other individuals and entities acting for or on behalf of Supplier;
“บุคคลที่เกี่ยวข้อง” หมายถึง บรรดาลูกจ้าง ตัวแทน ที่ปรึกษา หุ้นส่วน ผู้แทน ผู้รับเหมาช่วง บุคคลและนิติบุคคลอื่นๆ ทั้งหมดซึ่งกระทำการเพื่อหรือในนามของผู้รับจ้าง
”Client” shall mean Agency’s client (if any) as identified in the Purchase Order, together with any associated companies;
“ลูกค้า” หมายถึง ลูกค้าของเอเจนซี่ (หากมี) ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ รวมถึงบริษัทที่เกี่ยวข้องใดๆ
“Contract” means this binding agreement between the Supplier and Agency formed of the Purchase Order and these Terms;
“สัญญา” หมายถึง ข้อตกลงฉบับนี้ซึ่งมีผลผูกพันระหว่างผู้รับจ้างกับเอเจนซี่ อันประกอบด้วยคำสั่งซื้อและข้อกำหนดนี้
”Deliverables" means the goods, materials, content or other deliverables provided by the Supplier, as specified in the Purchase Order;
“งานที่ส่งมอบ” หมายถึง สินค้า สื่อวัสดุ เนื้อหา หรืองานอื่นๆ ซึ่งส่งมอบโดยผู้รับจ้าง ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
“Delivery Date(s)” means the date or dates upon which the Work shall be provided or performed by the Supplier, as set out in the Purchase Order, and any other date(s) agreed in writing between the parties;
“วันส่งมอบ” หมายถึง กำหนดวันที่ผู้รับจ้าง จะส่งมอบหรือทำงานที่ว่าจ้าง ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ และวันอื่นๆ ที่คู่สัญญาได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
”Intellectual Property Rights" shall mean all patents, rights to inventions, utility models, copyright and related rights, trademarks, service marks, trade, business and domain names, rights in trade dress or get up, rights in goodwill or to sue for passing off, unfair competition rights, rights in designs, rights in computer software and source code, database rights, topography rights, moral rights, rights in confidential information (including know-how and trade secrets), performers’ property rights and any other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications for and renewals or extensions of such rights, and all similar or equivalent rights or forms of protection in any part of the world;
“สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา” หมายถึง บรรดาสิทธิบัตร สิทธิในสิ่งประดิษฐ์ ผลิตภัณฑ์อรรถประโยชน์ (Utility Model) ลิขสิทธิ์และสิทธิที่เกี่ยวข้อง เครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ชื่อทางการค้า ชื่อทางธุรกิจ และชื่อโดเมน สิทธิในเครื่องหมายรูปลักษณ์ (Trade Dress) หรือลักษณะภายนอกของผลิตภัณฑ์ (Get Up) ค่านิยม และสิทธิในการฟ้องร้องการลวงขายหรือการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม สิทธิในแบบผลิตภัณฑ์ สิทธิในซอฟแวร์คอมพิวเตอร์และรหัสต้นฉบับ (Source code) สิทธิในฐานข้อมูล สิทธิในแบบผังภูมิที่ได้รับการออกแบบ (Topography) สิทธิโดยธรรม (Moral Right) สิทธิในข้อมูลที่เป็นความลับ (รวมถึงความรู้วิธีการ (Know-how) และความลับทางการค้า) สิทธิในทรัพย์สินของนักแสดง (Performers' Property Rights) และสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นๆ โดยในแต่ละกรณีไม่ว่าจะสิทธินั้นจะจดทะเบียนหรือไม่จดทะเบียนก็ตาม และรวมถึงคำขอจดทะเบียน และการต่ออายุหรือการยืดระยะเวลาของสิทธินั้น และสิทธิอื่นที่คล้ายคลึงหรือเทียบเท่าทั้งหมด หรือรูปแบบของการคุ้มครองสิทธิไม่ว่าในส่วนหนึ่งส่วนใดของโลก
“Personal Information” shall have the meaning set out in the Privacy Legislation;
“ข้อมูลส่วนบุคคล” ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายความเป็นส่วนตัว
“Privacy Legislation” means all implementing legislation applicable to data privacy and data security in the Territory;
“กฎหมายความเป็นส่วนตัว” หมายถึง บทบัญญัติแห่งกฎหมายที่บังคับใช้ว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลและความปลอดภัยของข้อมูลในอาณาเขต
“Services” means the services provided by the Supplier as specified in the Purchase Order;
“งานบริการ” หมายถึง งานบริการต่างๆซึ่งผู้รับจ้างจัดให้ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
“Supplier” shall mean the party supplying the Work to the Agency entity under this Contract and whose details are set out in the Purchase Order;
“ผู้รับจ้าง” หมายถึง คู่สัญญาซึ่งจัดทำงานที่ว่าจ้างให้แก่ลูกค้า ภายใต้สัญญานี้โดยมีรายละเอียดตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
”Purchase Order" shall mean the document containing particulars of the Work; and Agency's written instruction to supply the Work in accordance with these Terms;
“คำสั่งซื้อ” หมายถึง เอกสารซึ่งมีรายละเอียดของงานที่ว่าจ้าง และคำสั่งการที่เป็นลายลักษณ์อักษรของเอเจนซี่ ให้จัดทำงานที่ว่าจ้างตามข้อกำหนดฉบับนี้
”Supplier Representative" shall mean the Supplier's representative, the contact details for whom are specified in the Purchase Order;
“ผู้แทนผู้รับจ้าง” หมายถึง ผู้แทนของผู้รับจ้าง โดยมีรายละเอียดการติดต่อตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
”Terms" means these Purchase Order Terms and Conditions;
“ข้อกำหนด” หมายถึงข้อกำหนดและเงื่อนไขของคำสั่งซื้อฉบับนี้
“Territory” means the territory where the Services shall be provided or as specified in the Purchase Order;“อาณาเขต” หมายถึง อาณาเขตที่มีการให้งานบริการหรือตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
“Work” shall mean the Services and/or the Deliverables to be supplied as described in the Purchase Order.
“งานที่ว่าจ้าง” หมายถึง งานบริการ และ/หรืองานที่ส่งมอบ ที่จะจัดทำตามรายละเอียดในคำสั่งซื้อ
2. APPLICATION OF SUPPLIER TERMS AND CONDITIONS
2. การบังคับใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขกับผู้รับจ้าง
2.1 Subject to clause 2.2, these Terms, together with the Purchase Order to which they relate, shall upon Acceptance form the Contract between Agency and the Supplier for the provision of the Works set out in the Purchase Order and such Contract will prevail over any terms or conditions contained in or referred to in the Supplier's quotation, acceptance, correspondence or elsewhere or implied by law, trade custom, practice or course of dealing.
2.1 ภายใต้บังคับของข้อ 2.2 เมื่อมีการตอบรับให้ถือว่าข้อกำหนดนี้รวมถึงคำสั่งซื้อที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนด เป็นสัญญาระหว่างเอเจนซี่กับผู้รับจ้างของการทำงานที่ว่าจ้างตามที่กำหนดไว้ในคำสั่งซื้อ และสัญญาดังกล่าวให้ใช้บังคับเหนือข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใดซึ่งปรากฏอยู่หรืออ้างไว้ในใบเสนอราคา
การตอบรับ การติดต่อสื่อสารหรือในสิ่งอื่นๆของผู้รับจ้าง หรือที่เกิดขึ้นโดยนัยของกฎหมาย ธรรมเนียมปฏิบัติทางการค้า แนวปฏิบัติ หรือกระบวนการดำเนินการใดๆ
2.2 This Contract represents the entire agreement between the parties and supersedes all previous contracts, representations or arrangements of any kind between the parties relating to its subject matter. No addition to or modification of these terms shall be binding on the parties unless made by a written instrument which the parties mutually agree in writing.
2.2 สัญญานี้ถือเป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญา และใช้แทนสัญญา คำรับรองหรือการดำเนินการก่อนหน้านี้ไม่ว่าในลักษณะใดระหว่างคู่สัญญาอันเกี่ยวข้องกับเรื่องอันเป็นสาระสำคัญของสัญญานี้ การเพิ่มเติมหรือแก้ไขข้อกำหนดใดจะไม่ผูกพันคู่สัญญา เว้นแต่จะทำเป็นหนังสือตราสารและคู่สัญญาตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษร
3. EFFECT OF PURCHASE ORDER
3. ผลของคำสั่งซื้อ
3.1 The Agency shall only be bound by an order if it is issued as an Agency standard Purchase Order by an authorised representative of the Agency.
3.1 เอเจนซี่ จะผูกพันกับคำสั่งที่เป็นคำสั่งซื้อมาตรฐานของเอเจนซี่และออกโดยผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจของเอเจนซี่เท่านั้น
3.2 The Purchase Order constitutes an offer by the Agency to purchase the Work subject to these Terms. Accordingly, any acceptance of the Purchase Order by Supplier shall establish a contract for the sale and purchase of the Work on these Terms. No-counter-offer made by the Supplier to supply the Works on other terms and conditions shall be validly accepted unless such counter offer is made by way of written instrument which the parties unequivocally mutually agree in writing.
3.2 คำสั่งซื้อ ถือเป็นคำเสนอของเอเจนซี่ที่จะซื้องานที่ว่าจ้างภายใต้ข้อกำหนดนี้ ดังนั้นการตอบรับคำสั่งซื้อโดยผู้รับจ้างถือว่าเกิดเป็นสัญญาจะซื้อจะขายงานที่ว่าจ้างตามข้อกำหนดนี้ ทั้งนี้หากผู้รับจ้างมีการทำคำเสนอใหม่ในการจัดทำงานที่ว่าจ้างภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่น จะถือว่าไม่มีการตอบรับ
คำเสนอใหม่โดยชอบ เว้นแต่จะทำเป็นหนังสือตราสารและคู่สัญญาตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษร
3.3 The Supplier shall be deemed to have accepted these Terms upon the earlier of (i) signing and returning a copy of the Purchase Order to the Agency; or (ii) providing written confirmation (including confirmation by e-mail) of its acceptance of the Purchase Order; or (iii) invoicing the Agency for the Work; or (iv) commencing the Work, and the Supplier hereby agrees that such acts shall constitute acceptance by the Supplier of the Purchase Order sufficient to establish a valid agreement between the parties on these Terms of Contract.
3.3 ให้ถือว่าผู้รับจ้างตอบรับข้อกำหนดนี้เมื่อ (1) ได้ลงนามในคำสั่งซื้อและส่งคืนสำเนาคำสั่งซื้อให้แก่เอเจนซี่ หรือ (2) ส่งคำยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษร (รวมถึงการยืนยันทางอีเมล์) ว่าตอบรับคำสั่งซื้อ หรือ (3) ส่งใบแจ้งหนี้สำหรับงานที่ว่าจ้างให้แก่เอเจนซี่ หรือ (4) เริ่มต้นทำงานที่ว่าจ้าง ทั้งนี้แล้วแต่การใดจะเกิดขึ้นก่อน และโดยสัญญานี้ผู้รับจ้างตกลงว่าการกระทำดังกล่าวถือเป็นการตอบรับคำสั่งซื้อโดยผู้รับจ้างอันเพียงพอที่จะก่อให้เกิดข้อตกลงอันสมบูรณ์ระหว่างคู่สัญญาภายใต้ข้อกำหนดของสัญญานี้
4. COMMENCEMENT AND DURATION
4. การเริ่มงานและระยะเวลาทำงาน
The Terms will apply from Acceptance and, subject to early termination in accordance with the Terms or unless stated otherwise herein, the Contract shall continue until the Services have been performed and/or Deliverables delivered in accordance with its terms, or until such other time as agreed by the parties in the Purchase Order.
4. ข้อกำหนดนี้ให้ใช้บังคับนับแต่การตอบรับเกิดขึ้น และสัญญาจะมีผลต่อไปจนกว่าจะมีการจัดทำงานบริการ และ/หรือส่งมอบงานที่ส่งมอบตามข้อกำหนด หรือจนกว่าจะครบระยะเวลาอื่นตามที่คู่สัญญาตกลงกันในคำสั่งซื้อ แต่ทั้งนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับของการบอกเลิกสัญญาก่อนกำหนดตามข้อกำหนดนี้ หรือเว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในนี้
5. DELIVERY, PERFORMANCE AND ACCEPTANCE
5. การส่งมอบ การปฏิบัติ และการตอบรับ
5.1 Supplier agrees to deliver the Work to Agency upon the Delivery Date(s) and according to any specifications and/or conditions of performance specified in the Purchase Order. Unless Agency has agreed otherwise in writing, Supplier shall deliver the exact specified Deliverables and Services as specified in the Purchase Order.
5.1 ผู้รับจ้างตกลงส่งมอบงานที่ว่าจ้างแก่เอเจนซี่ในวันส่งมอบ โดยเป็นไปตามรายการรายละเอียด (Specifications) และ/หรือเงื่อนไขในการปฏิบัติซึ่งระบุไว้ในคำสั่งซื้อ เว้นแต่เอเจนซี่จะตกลงไว้เป็นอย่างอื่นโดยทำเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้รับจ้างต้องส่งมอบงานที่ส่งมอบให้ตรงตามที่ระบุไว้ และส่งมอบงานบริการตามที่กำหนดไว้ในคำสั่งซื้อ
5.2 Supplier shall meet, and time is of the essence in relation to, any performance timescales and/or Delivery Dates.
5.2 ผู้รับจ้างต้องดำเนินการตามกำหนดเวลาการปฏิบัติตามสัญญาและ/หรือกำหนดวันส่งมอบ และเวลาถือเป็นสาระสำคัญของสัญญานี้
5.3 If Supplier fails to deliver the Work as required by clause 5.1 or to meet any performance timescales and/or Delivery Dates as required by clause 5.2, Agency may, without prejudice to any other rights or remedies afforded to it under this Contract or by applicable law: (a) terminate the contract between the parties in whole or in part; (b) refuse to accept any subsequent performance of the Work; (c) purchase substitute services from elsewhere; and/or (d) hold Supplier responsible for any loss and additional costs incurred as a result of such failure.
5.3 หากผู้รับจ้างไม่ส่งมอบงานที่ว่าจ้างตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5.1 หรือดำเนินการไม่ตรงตามกำหนดเวลาการปฏิบัติตามสัญญาและ/หรือกำหนดวันส่งมอบตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5.2 เอเจนซี่อาจดำเนินการดังต่อไปนี้โดยไม่กระทบต่อสิทธิหรือสิทธิแก้ไขเยียวยาอื่นใดที่ตนมีภายใต้สัญญานี้หรือตามกฎหมายที่ใช้บังคับ (ก) บอกเลิกสัญญาระหว่างคู่สัญญาทั้งหมดหรือบางส่วน (ข) ปฏิเสธไม่ตอบรับการจัดทำงานที่ว่าจ้างที่เกิดขึ้นหลังจากนั้น (ค) จัดซื้องานบริการทดแทนจากที่อื่น และ/หรือ (ง) ถือว่าผู้รับจ้างต้องรับผิดชอบในความเสียหายและค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมที่เกิดขึ้นจากการไม่กระทำการนั้น
5.4 Supplier agrees to cooperate fully with any third parties appointed by Agency or otherwise at the request of Agency as necessary to complete performance of the Work and as reasonably required by the Agency thereafter.
5.4 ผู้รับจ้างตกลงให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับบุคคลภายนอกรายใดซึ่งเอเจนซี่แต่งตั้ง หรือตามที่เอเจนซี่ร้องขอ ตามที่จำเป็นในการจัดทำงานที่ว่าจ้างให้เสร็จสมบูรณ์ และตามที่เอเจนซี่จะกำหนดให้กระทำตามสมควรในภายหลัง
5.5 Supplier agrees to notify Agency immediately on becoming aware of any event or circumstance that has caused or may cause a delay in the commencement or completion of the Work. Without prejudice to Agency’s other remedies under the Terms or in law, Supplier shall be solely responsible for promptly remedying, at Supplier’s own expense and to the satisfaction of Agency, any non-conforming part of the Work.
5.5 ผู้รับจ้างตกลงแจ้งเอเจนซี่ทันทีเมื่อทราบว่าเกิดกรณีหรือพฤติการณ์แวดล้อมใดที่ทำให้หรืออาจทำให้การเริ่มต้นทำงานที่ว่าจ้างหรือการทำงานที่ว่าจ้างให้เสร็จสิ้นต้องล่าช้า ทั้งนี้ผู้รับจ้างต้องรับผิดชอบแต่ผู้เดียวในการแก้ไขกรณีที่งานที่ว่าจ้างไม่เป็นไปตามสัญญานั้นโดยเร็วด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองจนเป็นที่พอใจของเอเจนซี่ โดยไม่กระทบต่อสิทธิแก้ไขเยียวยาอื่นซึ่งเอเจนซี่มีภายใต้ข้อกำหนดนี้หรือตามกฎหมาย
5.6 Where applicable, the Supplier shall include with each delivery a list of contents including serial numbers, to allow for review of contents upon receipt.
5.6 ในการส่งมอบ ผู้รับจ้างต้องจัดทำรายการเนื้อหาของสิ่งที่ส่งมอบ ซึ่งรวมถึงหมายเลขลำดับงานเพื่อใช้ในการตรวจรับงาน หากเป็นกรณีที่ดำเนินการได้
5.7 Agency reserves the right to inspect the Work on or immediately after delivery and within a reasonable time after delivery to reject the Work or any part of the Work which is not provided in accordance with the Contract, including without limitation (i) failure to conform with specifications relating to quantity, quality and description set out within the particulars of the Purchase Order; or (ii) compliance with any conditions of performance (if any) specified in the Purchase Order.
5.7 เอเจนซี่สงวนสิทธิในการตรวจสอบงานที่ว่าจ้างเมื่อมีการส่งมอบ หรือทันทีหลังจากการส่งมอบ และภายในระยะเวลาตามสมควรหลังจากการส่งมอบ
เอเจนซี่สงวนสิทธิที่จะปฏิเสธงานที่ว่าจ้างทั้งหมดหรือบางส่วนของงานที่ว่าจ้างซึ่งไม่เป็นไปตามสัญญา ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง (1) งานที่ว่าจ้างไม่เป็นไปตามรายการรายละเอียดที่เกี่ยวกับปริมาณ คุณภาพ และรายละเอียดตามที่กำหนดไว้ในคำสั่งซื้อ หรือ (2) การไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการทำงานใด(หากมี)ที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ
5.8 Supplier will fully comply with all policies, rules, procedures and standards notified by Agency in writing to Supplier from time to time in relation to the Work including, without limitation, those governing quality, conduct and appearance of project personnel, site and product safety, insurance, data privacy and data security, business continuity and disaster recovery.
5.8 ผู้รับจ้างจะปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ ขั้นตอนและมาตรฐานทั้งหมดที่เอเจนซี่แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้รับจ้างเป็นครั้งคราวในส่วนที่เกี่ยวกับงานที่ว่าจ้าง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงส่วนที่เกี่ยวกับคุณภาพ ความประพฤติและลักษณะภายนอกของบุคลากรในโครงการ สถานที่ตั้งโครงการ และความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ การประกันภัย ความเป็นส่วนตัวของข้อมูลและความปลอดภัยของข้อมูล ความต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ และการกู้คืนข้อมูลเมื่อเกิดเหตุภัยพิบัติ
5.9 Agency shall have the right to have an Agency or Client representative in attendance during any shooting, recording, production and/or post-production for consultation and approvals as may be necessary relating to the content of the Work, and the Supplier shall provide the representative with a means to review such Work (for example, a monitor to view live picture).
5.9 เอเจนซี่มีสิทธิให้ผู้แทนของเอเจนซี่หรือผู้แทนของลูกค้า เข้าร่วมในการถ่ายทำ บันทึก การผลิตงาน และ/หรือขั้นตอนหลังการผลิต (Post-Production) เพื่อการหารือและอนุมัติตามที่จำเป็นในส่วนที่เกี่ยวกับเนื้อหาของงานที่ว่าจ้าง และผู้รับจ้าง ต้องจัดการให้ผู้แทนนั้นสามารถตรวจสอบงานที่ว่าจ้างนั้นได้ (อาทิ จัดหาจอมอนิเตอร์ให้ดูภาพระหว่างการถ่ายทำ)
6. QUALITY OF THE WORK AND OTHER OBLIGATIONS
6. คุณภาพงานที่ว่าจ้างและภาระหน้าที่อื่นๆ
6.1 Supplier hereby represents and warrants that: (a) it will perform the Work in accordance with best industry practice and standards and, in any event, to the satisfaction of Agency; (b) the Work will conform with all descriptions and specifications set out in the Contract; (c) it will ensure that it, and any sub-contractors performing any portion of or the entirety of the Work, shall be suitably qualified with appropriate levels of training, experience and seniority to carry out the Work and, where applicable, shall be duly licensed to carry out the Work as required by law; (d) the Work will be provided in accordance with all applicable legislation, regulations, regulatory policies, guidelines and codes in each case from time to time in force (including all such guidelines and codes issued by statutory, regulatory and industry bodies), from time to time in force, and Supplier will inform Agency as soon as it become aware of any changes in such legislation; (e) neither Supplier nor any of its Associated Persons has at any time engaged in, or presently engages in, any activity, practice or conduct which may constitute an offence under any applicable fraud, anti-bribery or corruption laws or regulations, including but not limited to the Anti-Corruption Laws; (f) it is free to enter into and perform the Works and the obligations under this Agreement, and has not entered and will not enter into any professional or other commitment which would or might conflict with the full and due rendering of the Works or otherwise interfere with its obligations under this Agreement; and (g) Supplier will provide a safe and healthy working environment for its staff and will comply with all applicable laws, rules and regulations. Supplier shall be responsible for complying with and for procuring that its servants, agents, suppliers and subcontractors comply with such obligations and will indemnify Agency against all costs, expenses and liabilities caused by any failure to do so.
6.1 โดยสัญญานี้ผู้รับจ้างรับรองและรับประกันดังนี้ (ก) จะจัดทำงานที่ว่าจ้างตามแนวปฏิบัติและมาตรฐานทางอุตสาหกรรมที่ดีที่สุด และเป็นที่พอใจของ
เอเจนซี่ไม่ว่าในกรณีใด (ข) งานที่ว่าจ้าง จะเป็นไปตามรายละเอียดและรายการรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญา (ค) จะดำเนินการให้ตนและผู้รับเหมาช่วงซึ่งจัดทำงานที่ว่าจ้างส่วนใดหรือทั้งหมด มีคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยได้รับการฝึกฝน มีประสบการณ์และความอาวุโสในระดับที่เหมาะสมกับการจัดทำงานที่ว่าจ้าง และได้รับอนุญาตให้จัดทำงานที่ว่าจ้างตามที่กฎหมายกำหนดแล้วแต่กรณี (ง) การจัดทำงานที่ว่าจ้างจะเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ นโยบายกำกับดูแล แนวปฏิบัติ และประมวลหลักการปฏิบัติซึ่งใช้บังคับทั้งหมดในแต่ละกรณีเป็นครั้งคราว (รวมถึงแนวปฏิบัติ และประมวลหลักการปฏิบัติที่ออกโดยองค์กรทางกฎหมาย องค์กรการกำกับดูแลและองค์กรธุรกิจ) และผู้รับจ้างจะแจ้งเอเจนซี่โดยเร็วที่สุดหากทราบว่ามีการเปลี่ยนแปลงในกฎหมายดังกล่าว (จ) ผู้รับจ้างหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องรายใดของผู้รับจ้าง ไม่เคยกระทำและมิได้กระทำกิจกรรมหรือการกระทำหรือพฤติกรรมใดอันอาจเป็นความผิดตามกฎหมายหรือกฎระเบียบว่าด้วยการฉ้อฉล ติดสินบนหรือกระทำทุจริตที่ใช้บังคับ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกฎหมายต่อต้านการทุจริต (ฉ) ผู้รับจ้าง มีอิสระในเข้าทำและปฏิบัติตามงานที่ว่าจ้างและภาระหน้าที่ภายใต้สัญญานี้ และไม่เคยและจะไม่เข้าทำวิชาชีพหรือข้อผูกพันอื่นใดอันอาจขัดหรือแย้งกับการทำงานที่ว่าจ้างอย่างสมบูรณ์และเหมาะสม หรือกระทบต่อภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้ และ (ช) ผู้รับจ้าง จะจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขลักษณะให้แก่พนักงาน และจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับทั้งหมด ผู้รับจ้างต้องรับผิดชอบในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่นั้น ตลอดจนดำเนินการให้บริวาร ตัวแทน คู่ค้าและผู้รับเหมาช่วงของตนปฏิบัติตามภาระหน้าที่นั้น และจะรับผิดชดใช้ต่อเอเจนซี่ในต้นทุน ค่าใช้จ่าย และความรับผิดใดๆทั้งหมดอันเกิดจากการไม่ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ดังกล่าว
6.2 Supplier shall not have any authority to incur any expenditure in the name of or for the account of Agency, or hold itself out as having authority to bind Agency.
6.2 ผู้รับจ้าง ไม่มีอำนาจในการก่อให้เกิดรายจ่ายในนามของหรือเพื่อบัญชีของเอเจนซี่ หรือแสดงตนว่ามีอำนาจกระทำการอันผูกพันต่อเอเจนซี่
6.3 In performing the Works, Supplier shall not do anything to disparage Agency, the Client (or either of its products or services) or otherwise do anything that is reasonably likely to bring Agency or the Client (or either of its products or services) into disrepute. Where applicable to the Works, Supplier agrees that it will represent the Client, its properties, products, services, employees and activities in a positive light in all public relations and media activities in relation to the engagement.
6.3 ในการทำงานที่ว่าจ้าง ผู้รับจ้างจะไม่กระทำการใดอันเป็นการดูหมิ่นเหยียดหยามเอเจนซี่ หรือ ลูกค้า (หรือผลิตภัณฑ์หรือบริการของเอเจนซี่หรือลูกค้า) หรือกระทำการใดอันเชื่อตามสมควรว่าจะทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงแก่เอเจนซี่ หรือ ลูกค้า หรือผลิตภัณฑ์หรือบริการของเอเจนซี่หรือลูกค้า) หากมีกรณีของงานที่ว่าจ้างซึ่งผู้รับจ้างต้องแสดงตนแทนลูกค้า หรือคุณสมบัติ ผลิตภัณฑ์ บริการ ลูกจ้างและกิจกรรมของลูกค้า ผู้รับจ้างตกลงกระทำในทางที่เป็นคุณต่อลูกค้าในกิจกรรมประชาสัมพันธ์และสื่อต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการนั้น
6.4 The rights of the Agency under this Contract are in addition to the statutory terms implied in its favour by any applicable supply of goods or supply of services legislation in the Territory.
6.4 สิทธิของเอเจนซี่ภายใต้สัญญานี้ เป็นสิทธิอันเพิ่มเติมจากสิทธิโดยนัยตามข้อกำหนดของกฎหมายเพื่อประโยชน์ของเอเจนซี่ ตามที่กำหนดไว้ในบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยการจัดหาสินค้าหรือบริการที่ใช้บังคับในอาณาเขต
6.5 The provisions of this clause 6 shall survive any performance, acceptance or payment and shall extend to any substituted or remedial services provided by Supplier.
6.5 บทบัญญัติในข้อ 6 นี้ให้คงมีผลต่อไป โดยไม่คำนึงถึงการปฏิบัติ การตอบรับหรือการชำระเงินใดที่เกิดขึ้น และให้มีผลกับการให้บริการของผู้รับจ้างที่ใช้ทดแทนหรือแก้ไข
7. PAYMENT
7. การชำระเงิน
In consideration of the provision of the Work, Agency agrees to pay to Supplier the sum(s) specified in the Purchase Order. Invoices shall be issued by Supplier no earlier than the Delivery Date(s). In the event that an invoice is issued earlier than the Delivery Date(s) then it shall not be deemed to have been received by Agency until the Delivery Date. Payment will be made sixty (60) days after receipt of Supplier’s invoice, subject to the following: (a) a Purchase Order has been validly agreed in accordance with clause 3; (b) the Supplier has fully complied with its obligations under this Contract; and (c) the Supplier has clearly quoted the Agency’s purchase order number on the invoice and any accompanying advice notes and the packaging. The price specified in the Purchase Order shall be exclusive of all sales taxes (including but not limited to VAT (which shall be added to Supplier’s invoices by Supplier at a rate ruling at time of delivery of the Work), duty, foreign sales tax and delivery). Notwithstanding the fact that withholding or other similar taxes properly payable by it (“Withholding”) are the Supplier’s responsibility, the Agency will, where it deems it appropriate, deduct such sums from the amount due to the Supplier and pay such Withholding to the relevant tax authority. The Supplier’s invoice must: (i) be a valid tax invoice for the purposes of VAT legislation (or such equivalent legislation that may apply), (ii) identify the Work to which the invoice relates and where a multi-item invoice itemise individual items as stated in the Purchase Order, (iii) be sent to Agency’s company address as set out above or otherwise notified to Supplier or sent to Agency via mail, email or facsimile as provided in clause 19.4 of this Contract; and (iv) must express all amounts due in the Invoicing Currency as stated in the Purchase Order. In the event that the amount invoiced, when converted from the Invoicing Currency to the Agency’s domestic currency increases between the date of the Contract and the date of the invoice due to currency exchange rate fluctuations, the Agency shall only be obliged to pay the lesser sum. In the event of the Supplier’s non-compliance with the terms of this clause 7, Agency shall be entitled to withhold all or part of payment until such time as Supplier complies. Further, Agency reserves the right to withhold payment of any disputed part of an invoice until the dispute is resolved, but will notify Supplier of any dispute within a reasonable period of time and will not delay or withhold payment of any part of the invoice that is not disputed.
7. เพื่อเป็นค่าตอบแทนการทำงานที่ว่าจ้าง เอเจนซี่ตกลงจ่ายเงินให้แก่ผู้รับจ้างตามจำนวนที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ ให้ผู้รับจ้างออกใบแจ้งหนี้ภายหลังจากวันส่งมอบ ในกรณีที่ออกใบแจ้งหนี้ก่อนวันส่งมอบ ให้ถือว่าเอเจนซี่ไม่ได้รับใบแจ้งหนี้จนกว่าจะถึงวันส่งมอบ การจ่ายเงินภายในหกสิบ (60) วันหลังจากได้รับใบแจ้งหนี้ของผู้รับจ้าง ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (ก) ได้มีการตกลงโดยชอบในคำสั่งซื้อ ตามข้อ 3 (ข) ผู้รับจ้างได้ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญาโดยครบถ้วน และ (ค) ผู้รับจ้าง ได้อ้างถึงหมายเลขใบสั่งซื้อของเอเจนซี่ อย่างชัดเจนไว้ในใบแจ้งหนี้และในใบแสดงรายละเอียดประกอบและบรรจุภัณฑ์ใดๆ ราคาที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ ต้องไม่รวมภาษีที่เกี่ยวกับการซื้อทั้งหมด (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ภาษีมูลค่าเพิ่ม (ซึ่งให้ผู้รับจ้างเพิ่มเข้าไปในใบแจ้งหนี้ของผู้รับจ้าง ตามอัตราที่ใช้บังคับ ณ เวลาที่ส่งมอบงานที่ว่าจ้าง) อากร ภาษีขายต่างประเทศ และค่าส่งมอบ) ทั้งนี้ แม้ว่าผู้รับจ้างจะมีหน้าที่หักภาษีหรือภาษีอื่นที่คล้ายกันซึ่งหัก ณ ที่จ่าย (ภาษีหัก ณ ที่จ่าย) เอเจนซี่ (ตามแต่กรณี) จะหักจำนวนดังกล่าวออกจากจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่ผู้รับจ้าง และชำระภาษีหัก ณ ที่จ่ายนั้นแก่หน่วยงานภาษีที่เกี่ยวข้อง ใบแจ้งหนี้ของผู้รับจ้าง จะต้อง (1) เป็นใบกำกับภาษีที่ถูกต้องตามวัตถุประสงค์ของกฎหมายว่าด้วยภาษีมูลค่าเพิ่ม (หรือกฎหมายอื่นที่เทียบเท่าซึ่งใช้บังคับอยู่) (2) ระบุงานที่ว่าจ้างที่เรียกเก็บเงินตามใบแจ้งหนี้ และในกรณีเป็นใบแจ้งหนี้ของงานที่ว่าจ้างหลายรายการ ให้แยกรายการตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ (3) ส่งถึงที่อยู่บริษัทของเอเจนซี่ตามที่ระบุไว้ข้างต้นหรือที่อยู่อื่นตามที่แจ้งแก่ผู้รับจ้าง หรือส่งถึงเอเจนซี่ทางไปรษณีย์ อีเมล์ หรือโทรสารตามที่กำหนดไว้ในข้อ 19.4 ของสัญญานี้ และ (4) แสดงจำนวนเงินที่เรียกเก็บตามสกุลเงินของใบแจ้งหนี้ที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ ในกรณีที่เมื่อแปลงค่าจำนวนเงินตามใบแจ้งหนี้ในสกุลเงินของใบแจ้งหนี้เป็นสกุลเงินท้องถิ่นของเอเจนซี่แล้ว มีจำนวนเพิ่มขึ้นในระหว่างวันทำสัญญาถึงวันออกใบแจ้งหนี้เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยน เอเจนซี่ผูกพันที่จะจ่ายจำนวนเงินที่น้อยกว่าเท่านั้น ในกรณีที่ผู้รับจ้างไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในข้อ 7 นี้ เอเจนซี่มีสิทธิระงับการจ่ายเงินทั้งจำนวนหรือบางส่วนจนกว่าผู้รับจ้างจะปฏิบัติตามข้อกำหนด นอกจากนี้เอเจนซี่สงวนสิทธิระงับการจ่ายเงินจำนวนตามใบแจ้งหนี้ที่มีข้อพิพาทจนกว่าจะได้ข้อยุติ ทั้งนี้เอเจนซี่จะแจ้งผู้รับจ้างถึงข้อพิพาทนั้นภายในระยะเวลาตามสมควร และจะไม่ระงับจ่ายหรือจ่ายเงินล่าช้าในส่วนของจำนวนเงินในใบแจ้งหนี้ที่ไม่มีข้อพิพาท
8. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
8. สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
8.1 Client IPR: Subject to clauses 8.2 and 8.3, Supplier hereby assigns to Agency full and unrestricted ownership, with full title guarantee and free from all third party rights, the Intellectual Property Rights in the Work. Supplier shall, at the request of Agency, promptly do (or procure to be done) all such further acts and things and the execution of all such other documents as Agency may from time to time require for the purpose of securing the full benefit of all right, title and ownership in and to the Intellectual Property Rights and all other rights assigned to it (or the Client if Agency so directs) in accordance with this paragraph.
8.1 สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของลูกค้า: ภายใต้บังคับของข้อ 8.2 และ 8.3 โดยสัญญานี้ผู้รับจ้างตกลงโอนกรรมสิทธิ์ในสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของงานที่ว่าจ้างให้แก่เอเจนซี่โดยครบถ้วนและไม่มีข้อจำกัด พร้อมคำรับประกันในกรรมสิทธิ์โดยครบถ้วนและปราศจากสิทธิของบุคคลภายนอกทั้งปวง อนึ่ง เมื่อเอเจนซี่ร้องขอ ผู้รับจ้างตกลงกระทำ(หรือดำเนินการให้มีการกระทำ) การและสิ่งใดเพิ่มเติมทั้งหมดตลอดจนเข้าทำเอกสารอื่นใดทั้งหมดตามที่เอเจนซี่จะกำหนดเป็นครั้งคราวเพื่อวัตถุประสงค์ในการได้รับผลประโยชน์อันครบถ้วนในสิทธิและกรรมสิทธิ์ทั้งปวงที่มีในสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาและสิทธิอื่นใดทั้งหมดที่โอนให้แก่เอเจนซี่ (หรือลูกค้า หากเอเจนซี่สั่งการเช่นนั้น)ตามความในวรรคนี้
8.2 Background IPR: The Supplier or its licensors shall retain intellectual property rights in all materials (i) utilised in the Work whose existence predates this Contract; or (ii) which were created after the commencement of this Contract, were not part of the Deliverables and which the Supplier can demonstrate were developed independently from the Work, or (iii) identified as such in the Purchase Order, but shall grant to Agency a royalty-free, transferable licence to use those materials as part of the Work on a perpetual, worldwide, non-exclusive basis.
8.2 รายละเอียดในสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา: ผู้รับจ้างหรือผู้ได้รับสิทธิอนุญาตของตนยังคงครอบครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาในสื่อวัสดุทั้งหมดซึ่ง (1) ใช้ในงานที่ว่าจ้าง ซึ่งมีอยู่ก่อนทำสัญญานี้ หรือ (2) เกิดขึ้นหลังจากเริ่มต้นสัญญานี้ ซึ่งมิได้เป็นส่วนหนึ่งของงานที่ส่งมอบ และผู้รับจ้างสามารถแสดงได้ว่าได้สร้างสรรค์ขึ้นโดยอิสระจากงานที่ว่าจ้าง หรือ (3) ระบุไว้เช่นนั้นในคำสั่งซื้อ แต่ได้ให้สิทธิแก่เอเจนซี่นำสื่อวัสดุนั้นไปใช้เป็นส่วนหนึ่งของงานที่ว่าจ้างโดยไม่คิดค่าสิทธิและโอนสิทธิได้ โดยไม่จำกัดระยะเวลาการใช้ ใช้สิทธิได้ทั่วโลกและมิใช่สิทธิเฉพาะผู้เดียว
8.3 Third Party IPR: the Supplier shall not utilise any third party intellectual property rights within the Work without the prior written consent of the Agency and then only upon such terms of use as agreed with the Agency in writing. Where the Supplier is responsible for the engagement of actors, other performers or models, the Supplier undertakes to obtain all necessary permissions and consents from such third parties on terms to be approved in writing by Agency.
8.3 สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอก: ผู้รับจ้าง จะไม่ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกในงานที่ว่าจ้าง หากมิได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่ก่อน และจะใช้ตามข้อกำหนดการใช้ที่ตกลงไว้กับเอเจนซี่เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีซึ่งผู้รับจ้างเป็นผู้รับผิดชอบในการจ้างนักแสดงหรือตัวแสดงหรือนางแบบอื่นๆ ผู้รับจ้างสัญญาว่าจะดำเนินการให้ได้รับคำอนุญาตและความยินยอมที่จำเป็นทั้งหมดจากบุคคลภายนอกนั้นตามข้อกำหนดที่ตกลงไว้กับเอเจนซี่เป็นลายลักษณ์อักษร
8.4 Moral rights: Supplier hereby absolutely and unconditionally waives all moral rights in the Work in favour of Agency (or the Client if Agency so directs) and any respective licensees, assignees and successors in title. Supplier undertakes to procure moral rights waivers in the same terms signed by all individuals and other persons who may have any moral rights in the Work.
8.4 สิทธิโดยธรรม (Moral Right): โดยสัญญานี้ผู้รับจ้างตกลงสละสิทธิโดยสมบูรณ์และไม่มีเงื่อนไข ซึ่งสิทธิโดยธรรมทั้งปวงในงานที่ว่าจ้างเพื่อประโยชน์ของเอเจนซี่ (หรือลูกค้า หากเอเจนซี่สั่งการเช่นนั้น) และของผู้รับสิทธิอนุญาต ผู้รับโอนสิทธิและผู้รับช่วงสิทธิ ผู้รับจ้างสัญญาว่าจะดำเนินการให้ได้รับการสละสิทธิโดยธรรมภายใต้ข้อกำหนดเดียวกันจากบุคคลและบุคคลอื่นทั้งหมดที่อาจมีสิทธิโดยธรรมในงานที่ว่าจ้าง
8.5 Ownership of material: The Agency Data and the Work, (including without limitation all documents, drawings, designs, negatives, transparencies and prints and all disks, tapes and other material on which the Agency Data or Work is stored), shall be property of Agency. Supplier’s possession of any Agency Data, property, content or materials belonging to Agency or the Client for purposes of developing the Work does not have the effect of assigning any rights or ownership over any of them to Supplier, and Supplier must not use any of them for any purpose other than the provision of the Work to Agency. Upon completion of the Work, Supplier shall undertake to promptly return to Agency, without keeping any paper or digital copies, any material, data, content or materials belonging to Agency or the Client.
8.5 กรรมสิทธิ์ในสื่อวัสดุ: ข้อมูลเอเจนซี่และงานที่ว่าจ้าง (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เอกสาร ภาพเขียน แบบ ฟิล์มเนกาตีฟ แผ่นใส และงานพิมพ์ แผ่นดิสก์ เทปข้อมูล และสื่อวัดสุอื่นใดที่เก็บข้อมูลเอเจนซี่และงานที่ว่าจ้างไว้) ถือเป็นทรัพย์สินของเอเจนซี่ การที่ผู้รับจ้างครอบครองข้อมูลเอเจนซี่ ทรัพย์สิน เนื้อหา หรือสื่อวัสดุที่เป็นของเอเจนซี่ หรือลูกค้า เพื่อวัตถุประสงค์ในการพัฒนาจัดทำงานที่ว่าจ้างไม่มีผลเป็นการโอนสิทธิหรือกรรมสิทธิ์ใดๆ ของสิ่งดังกล่าวให้แก่
ผู้รับจ้าง และผู้รับจ้างต้องไม่ใช้สิ่งนั้นเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดนอกการทำงานที่ว่าจ้างให้แก่เอเจนซี่ เมื่อเสร็จสิ้นการทำงานที่ว่าจ้าง ผู้รับจ้างสัญญาว่าจะคืนสื่อวัสดุ ข้อมูล เนื้อหา หรือวัสดุอื่นๆที่เป็นของเอเจนซี่หรือลูกค้า คืนให้แก่เอเจนซี่ทันทีโดยไม่ทำสำเนาในรูปเอกสารหรือสื่อดิจิตอลไว้
8.6 Promotional Exemption: Supplier may not reproduce the Work or use the Work for its own publicity purposes or use the Work in relation to any of its other customers or clients without prior written consent of Agency, which Agency may grant or withhold at its discretion.
8.6 ข้อยกเว้นในการส่งเสริมการขาย: ผู้รับจ้างจะไม่ทำซ้ำงานที่ว่าจ้างหรือใช้งานที่ว่าจ้างเพื่อการประชาสัมพันธ์เผยแพร่ของตนเอง หรือใช้งานที่ว่าจ้างในลักษณะที่เกี่ยวข้องกับลูกค้าของตนหากมิได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่ก่อน ซึ่งเอเจนซี่อาจยินยอมหรือไม่ยินยอมก็ได้ตามดุลยพินิจของตนเอง
9. WARRANTIES AND INDEMNITY
9. คำรับรองและคำรับผิดชดใช้
9.1 Supplier warrants that Agency and the Client will be entitled to use the Work, including any Third Party IPR incorporated therein, to the full extent permitted under this Contract free from claims of any nature including without limitation any intellectual property infringement claims.
9.1 ผู้รับจ้าง รับรองว่าเอเจนซี่และลูกค้าจะมีสิทธิใช้งานที่ว่าจ้าง รวมถึงสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกที่มีอยู่ในงานที่ว่าจ้างนั้น โดยครบถ้วนเท่าที่สัญญานี้อนุญาต โดยปราศจากสิทธิเรียกร้องไม่ว่าในลักษณะใด รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสิทธิเรียกร้องการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ
9.2 Supplier warrants that it will comply with all applicable legislation and recognised industry standards in developing the Work and that it has the necessary skills, qualifications, resources and all necessary consents, including (without limitation) any consents required by law, to fulfil its obligations under this Contract.
9.2 ในการจัดทำงานที่ว่าจ้าง ผู้รับจ้างรับรองว่าจะปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด ตลอดจนมาตรฐานอุตสาหกรรมที่เป็นที่ยอมรับ และรับรองว่ามีความชำนาญ คุณสมบัติ ทรัพยากรและได้รับคำยินยอมที่จำเป็นทั้งหมด รวมถึง(แต่ไม่จำกัดเพียง) คำยินยอมตามที่กฎหมายกำหนดในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้
9.3 Supplier shall indemnify Agency on demand and hold it harmless from any and all claims, liabilities (including loss of profits, loss of business, depletion of goodwill and similar losses), costs, proceedings, damages and expenses (including legal and other professional fees and expenses) awarded against, or incurred by Agency or, where appropriate, the Client, as a result of or in connection with: (a) any alleged or actual infringement of any third party's Intellectual Property Rights or other rights arising out of the the Work; (b) any liability arising from Supplier’s breach of its warranties under this Contract or other failure to perform its obligations as required by this Contract; or (c) any liability arising as a result of Supplier’s acts or omissions (or the acts or omissions of its Associated Persons).
9.3 ผู้รับจ้างตกลงรับผิดชดใช้ให้แก่เอเจนซี่เมื่อมีการทวงถาม และดำเนินการให้เอเจนซี่ปลอดจากการใช้สิทธิเรียกร้อง ความรับผิด (รวมถึงการสูญเสียกำไร สูญเสียธุรกิจ การเสียค่านิยมและความสูญเสียอื่นที่คล้ายกัน) ค่าฤชาธรรมเนียม กระบวนการพิจารณา ความเสียหาย และค่าใช้จ่าย (รวมถึงค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทางกฎหมายและทางวิชาชีพอื่นๆ) ซึ่งเอเจนซี่หรือลูกค้า(แล้วแต่กรณี)ได้รับหรือก่อขึ้นอันเป็นผลมาจากหรือเกี่ยวข้องกับ (ก) การละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลภายนอกที่มีการกล่าวโทษหรือเกิดขึ้นจริง หรือสิทธิอื่นที่เกิดจากงานที่ว่าจ้าง (ข) ความรับผิดใดที่เกิดขึ้นจากการที่ผู้รับจ้างทำผิดคำรับรองภายใต้สัญญานี้ หรือการไม่ปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของผู้รับจ้างตามที่สัญญานี้กำหนดไว้ หรือ (ค) ความรับผิดใดที่เกิดขึ้นจากผลของการกระทำหรือละเว้นไม่กระทำของผู้รับจ้าง (หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้รับจ้าง)
9.4 Supplier warrants that it has the legal capacity, power and authority to become a party to this Contract.
9.4 ผู้รับจ้างรับรองว่าตนมีความสามารถ อำนาจและหน้าที่ตามกฎหมายในการเข้าเป็นคู่สัญญาของสัญญานี้
9.5 The provisions of this clause 9 shall survive termination of this Contract, however arising.
9.5 บทบัญญัติในข้อ 9 นี้ให้มีผลต่อไปภายหลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
10. LIMITATION OF LIABILITY
10. ข้อจำกัดของความรับผิด
10.1 Agency shall not under any circumstances be liable, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty or otherwise, for any loss of profit, loss of business, depletion of goodwill, pure economic loss, loss of data or information, or for any special, indirect or consequential loss, costs, damages, charges or expenses however arising under the Contract.
10.1 เอเจนซี่ไม่มีความรับผิดในทุกกรณีไม่ว่าจะเป็นความรับผิดที่เกิดขึ้นจากสัญญา ละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) การกระทำผิดหน้าที่ตามกฎหมาย หรือประการอื่นใด สำหรับความสูญเสียกำไร สูญเสียธุรกิจ การเสียค่านิยม การสูญเสียทางเศรษฐกิจ การสูญเสียข้อมูลหรือข่าวสาร หรือความเสียหายจำเพาะ ความเสียหายโดยอ้อมหรือสืบเนื่อง ค่าฤชาธรรมเนียม ค่าเสียหาย ค่าเรียกเก็บ หรือค่าใช้จ่ายไม่ว่าจะเกิดขึ้นอย่างไรภายใต้สัญญานี้
10.2 Without prejudice to clause 10.1, Agency’s total aggregate liability to the Supplier in respect of all losses suffered by the Supplier from, under or in connection with the Contract, whether in contract, tort, misrepresentation, restitution, breach of statutory duty or otherwise, arising in connection with the performance or contemplated performance of this Contract shall be limited to 100% of the total Supplier Fees paid or payable for the Work during the 12 month period prior to the claim arising.
10.2 โดยไม่กระทบต่อความในข้อ 10.1 จำนวนความรับผิดโดยรวมของเอเจนซี่ที่มีต่อผู้รับจ้างสำหรับความสูญเสียทั้งหมดที่ผู้รับจ้างได้รับจาก ภายใต้หรือเกี่ยวข้องกับสัญญา ไม่ว่าที่เกิดขึ้นจากสัญญา ละเมิด การผิดคำรับรอง การทำให้กลับคืนสภาพเดิม การกระทำผิดหน้าที่ตามกฎหมาย หรือประการอื่นใด ซึ่งเกิดโดยเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามหรือการปฏิบัติที่มุ่งให้กระทำตามสัญญานี้ ต้องไม่เกินร้อยละ 100 ของค่าจ้างของผู้รับจ้าง ที่ชำระแล้วหรือพึงชำระสำหรับงานที่ว่าจ้างระหว่างระยะเวลา 12 เดือนก่อนวันที่เกิดสิทธิเรียกร้องขึ้น
11. INSURANCE
11. ประกันภัย
Supplier shall hold insurance cover with a reputable insurer to an appropriate value to cover the liability assumed by it under this Contract. On request, Supplier will provide Agency with evidence of such insurance. In the event that Supplier fails to maintain such insurance, Agency shall be entitled to maintain such insurance and shall be entitled to reimbursement by Supplier for all associated premiums and costs.
ผู้รับจ้างต้องทำประกันภัยกับบริษัทประกันภัยที่มีชื่อเสียง โดยมีวงเงินความคุ้มครองที่เหมาะสม และครอบคลุมความรับผิดที่ผู้รับจ้างมีภายใต้สัญญานี้ ผู้รับจ้างต้องส่งหลักฐานการทำประกันภัยดังกล่าวให้แก่เอเจนซี่เมื่อมีการร้องขอ ในกรณีที่ผู้รับจ้างไม่ทำประกันภัยตามที่กำหนดดังกล่าว เอเจนซี่มีสิทธิทำประกันภัยดังกล่าวและมีสิทธิเรียกให้ผู้รับจ้างใช้คืนค่าเบี้ยประกันและค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
12. CONFIDENTIALITY
12. การรักษาความลับ
Supplier undertakes, for the duration of this Contract and afterwards, to keep strictly confidential all confidential matters disclosed by Agency to Supplier relating to Agency, the Client or the Client’s products or services. Confidential matters will normally include (but not be limited to): Supplier’s engagement by Agency and the terms thereof, all details of the Work and the purpose of the Work, all details concerning Agency or the Client’s business, infrastructure, processes, services and products which are not already in the public domain, including Agency Data, and all details concerning the Client’s advertising and marketing plans. Supplier undertakes to ensure that all Associated Persons and other third parties to whom it may be necessary to disclose confidential matters for the purposes of performing its obligations under this Contract undertake to keep such matters strictly confidential. The provisions of this clause 12 shall survive termination of this Contract, however arising.
ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้ ผู้รับจ้างสัญญาว่าจะเก็บรักษาเรื่องทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเอเจนซี่ ลูกค้า หรือผลิตภัณฑ์หรือบริการของลูกค้าซึ่งเอเจนซี่เปิดเผยแก่ผู้รับจ้างไว้เป็นความลับโดยเคร่งครัด โดยปกติเรื่องที่เป็นความลับรวมถึง(แต่ไม่จำกัดเพียง) การจ้างผู้รับจ้างโดยเอเจนซี่ และข้อกำหนดของการจ้างนั้น รายละเอียดทั้งหมดของงานที่ว่าจ้าง และวัตถุประสงค์ของงานที่ว่าจ้าง รายละเอียดทั้งหมดเกี่ยวกับธุรกิจ โครงสร้าง กระบวนการ บริการและผลิตภัณฑ์ของ
เอเจนซี่หรือของลูกค้า ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ ซึ่งรวมถึงข้อมูลของเอเจนซี่ และรายละเอียดทั้งหมดเกี่ยวกับแผนงานโฆษณาและการตลาดของลูกค้า ผู้รับจ้างสัญญาว่าจะดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกรายและบุคคลภายนอกซึ่งผู้รับจ้างอาจจำเป็นต้องเปิดเผยเรื่องที่เป็นความลับเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้ สัญญาว่าจะเก็บรักษาเรื่องที่เปิดเผยนั้นไว้เป็นความลับโดยเคร่งครัด บทบัญญัติในข้อ 10 นี้ให้มีผลต่อไปภายหลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
13. TERMINATION
13. การสิ้นสุดของสัญญา
13.1 Agency may terminate this Contract for any reason upon thirty (30) days prior written notice, provided that Agency pays the Supplier for all Work undertaken in accordance with the Contract up to the date of such notice. The Supplier shall have a duty to mitigate its costs and shall on request provide proof of expenditure for any demands for payments in this respect.
13.1 เอเจนซี่อาจบอกเลิกสัญญานี้ได้ด้วยเหตุผลใดก็ตาม โดยส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าเป็นเวลาสามสิบ (30) วัน แต่ทั้งนี้ให้เอเจนซี่ชำระเงินแก่ผู้รับจ้างสำหรับงานที่ว่าจ้างทั้งหมดที่จัดทำตามสัญญาจนถึงวันที่ของคำบอกกล่าวนั้น ผู้รับจ้างมีหน้าที่บรรเทาค่าจ่ายใช้ของตนและเมื่อมีการร้องขอจะต้องจัดส่งหลักฐานของค่าใช้จ่ายให้แก่เอเจนซี่ เมื่อทวงถามการชำระค่าใช้จ่ายนั้น
13.2 Without prejudice to any other remedies available to it by operation of applicable regulation or law, Agency may terminate this Contract immediately if: (a) Supplier is in breach of an obligation under this Contract and, if the breach is capable of remedy, fails to remedy said breach within five (5) days of receipt of a notice from Agency requiring remedy of such breach; (b) Supplier is in breach of its obligations under clause 12 of this Contract; (c) a petition is presented for an administration or winding up or bankruptcy order against Supplier or a receiver, administrative receiver or manager is appointed over any of Supplier’s assets or an order is made or a resolution passed for the winding up of Supplier or if Supplier enters into any composition with its creditors or if any of these appear to Agency to be likely to happen; or (d) for any other reason whatsoever it appears to Agency that Supplier may become unable to perform its obligations under this Contract or to perform them in the agreed upon time period.
13.2 โดยไม่กระทบต่อสิทธิแก้ไขเยียวยาอื่นใดที่เกิดจากการดำเนินการตามกฎระเบียบหรือกฎหมายที่ใช้บังคับ เอเจนซี่อาจบอกเลิกสัญญานี้ทันทีในกรณีต่อไปนี้ (ก) ผู้รับจ้างทำผิดภาระหน้าที่ภายใต้สัญญานี้ และไม่มีการแก้ไขเยียวยาการทำผิดนั้นหากเป็นการทำผิดที่แก้ไขเยียวยาได้ ภายในระยะเวลาห้า (5) วันนับแต่วันที่ได้รับคำบอกกล่าวของเอเจนซี่ให้แก้ไขเยียวยาการทำผิดนั้น (ข) ผู้รับจ้างทำผิดภาระหน้าที่ตามข้อ 12 ของสัญญานี้ (ค) มีการยื่นคำร้องให้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ เลิกกิจการหรือล้มละลายต่อผู้รับจ้าง หรือมีการแต่งตั้งผู้พิทักษ์ทรัพย์ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ หรือผู้จัดการทรัพย์กับสินทรัพย์ของผู้รับจ้าง หรือมีคำสั่งหรือมีมติให้เลิกกิจการของผู้รับจ้าง หรือผู้รับจ้างเข้าประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ของตนหรือเอเจนซี่เห็นว่ามีแนวโน้มว่าจะเกิดกรณีดังกล่าวข้างต้นขึ้น หรือ (ง) กรณีอื่นซึ่งเอเจนซี่เห็นว่าอาจทำให้ผู้รับจ้างไม่สามารถปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้ หรือไม่สามารถปฏิบัติได้ภายในระยะเวลาที่ตกลงกันไว้
13.3 In the event of termination pursuant to clause 13.2 Supplier will be liable for all additional costs incurred by Agency or by the Client in obtaining the Work from an alternative supplier, and all cancellation or other charges incurred and all other losses arising out of its breach of this Contract.
13.3 ในกรณีมีการบอกเลิกสัญญาตามข้อ 13.2 ผู้รับจ้างต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมทั้งหมดที่เกิดขึ้นกับเอเจนซี่หรือลูกค้า ในการจัดหางานที่ว่าจ้างจากผู้รับจ้างรายใหม่ ตลอดจนค่าเรียกเก็บที่เกิดจากการยกเลิกสัญญาหรือค่าเรียกเก็บอื่นๆ ที่เกิดขึ้น และความเสียหายอื่นๆ ทั้งหมดที่เกิดจากการทำผิดสัญญานี้
13.4 Termination of this Contract, howsoever arising, shall be without prejudice to the rights, remedies and duties of the parties prior to termination.
13.4 การสิ้นสุดของสัญญานี้ไม่ว่าจะเกิดขึ้นจากกรณีใด จะไม่กระทบต่อสิทธิ สิทธิแก้ไขเยียวยา และหน้าที่ของคู่สัญญาที่มีอยู่ก่อนการสิ้นสุดของสัญญา
13.5 In the event of an occurrence set out in clause 13.2(c) resulting in the Supplier failing to make any payment to any third party engaged to provide services or materials in respect of the Works, Agency shall have the right to pay direct to any such third party an amount equal to the sums owed by the Supplier to such third party for work carried out by the third party for the Supplier in relation to the Works, irrespective of any set-off or counterclaim the Supplier may have or purport to have against such third party. Any such payment by Agency shall be deemed to be a payment by Agency to the Supplier and shall be deducted from any payment or sum payment to the Supplier, or, if no further payments are due, shall be a debt due from the Supplier to Agency which will be paid by the Supplier to Agency upon first demand in writing by Agency specifying the amount paid to the third party on the Supplier’s behalf.
13.5 หากการเกิดกรณีตามข้อ 13.2 (ค) มีผลให้ผู้รับจ้างไม่ชำระเงินจำนวนใดแก่บุคคลภายนอกที่ได้รับจ้างให้บริการหรือจัดทำสื่อวัสดุในส่วนของงานที่ว่าจ้าง เอเจนซี่มีสิทธิชำระเงินแก่บุคคลภายนอกรายนั้นโดยตรงเป็นจำนวนเงินเท่ากับจำนวนซึ่งผู้รับจ้างเป็นหนี้อยู่กับบุคคลภายนอกสำหรับงานที่จัดทำให้
ผู้รับจ้างในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงานที่ว่าจ้าง โดยไม่คำนึงว่าผู้รับจ้างมีสิทธิหรืออาจมีสิทธิหักกลบลบหนี้หรือเรียกร้องแย้งเอากับบุคคลภายนอกนั้น ทั้งนี้การชำระเงินดังกล่าวของเอเจนซี่ถือเป็นการชำระเงินโดยเอเจนซี่ให้แก่ผู้รับจ้าง และให้นำไปหักออกจากจำนวนเงินใดที่ชำระให้แก่ผู้รับจ้าง หรือหากเอเจนซี่ไม่ต้องชำระเงินใดให้แก่ผู้รับจ้างอีกให้ถือเป็นหนี้ซึ่งผู้รับจ้างมีกับเอเจนซี่ ซึ่งผู้รับจ้างต้องชำระคืนให้แก่เอเจนซี่ทันทีเมื่อเอเจนซี่ทวงถามเป็นลายลักษณ์อักษร โดยระบุจำนวนเงินซึ่งชำระให้แก่บุคคลภายนอกในนามของผู้รับจ้าง
13.6 Upon termination of this Contract howsoever caused, the Supplier shall: (i) cease all work under this Contract; (ii) deliver to Agency all Deliverables and all work-in-progress whether or not then complete. If the Supplier fails to do so, then Agency may enter the Supplier’s premises and take possession of them. Until they have been returned or delivered, the Supplier shall be solely responsible for their safe keeping and will not use them for any purpose not connected with this Contract; and (iii) cease use of and return (or, at Agency’s election, destroy) all Agency Data and confidential information pursuant to clause 12 in its possession or control.
13.6 ในกรณีมีการบอกเลิกสัญญาไม่ว่าโดยเหตุใดก็ตาม ผู้รับจ้างจะต้องดำเนินการดังนี้ (1) หยุดทำงานทั้งหมดภายใต้สัญญานี้ (2) ส่งมอบงานที่ส่งมอบทั้งหมดรวมถึงงานที่อยู่ระหว่างการจัดทำทั้งหมดไม่ว่าจะเสร็จสมบูรณ์หรือไม่ก็ตามให้แก่เอเจนซี่ หากผู้รับจ้างไม่ดำเนินการ เอเจนซี่อาจเข้าไปยังที่ทำการของผู้รับจ้างเพื่อเข้าครอบครองงานนั้น อนึ่ง ผู้รับจ้างต้องรับผิดชอบแต่ผู้เดียวในการเก็บรักษางานนั้นและไม่นำไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์ใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับสัญญานี้ ทั้งนี้จนกว่าจะส่งคืนหรือส่งมอบงานนั้นให้แก่เอเจนซี่ และ (3) หยุดใช้ และส่งคืน(หรือทำลายแล้วแต่เอเจนซี่จะกำหนด) ข้อมูลของเอเจนซี่ และข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมดตามข้อ 12 ซึ่งอยู่ในการครอบครองหรือควบคุมของผู้รับจ้าง
14. ANTI-BRIBERY AND CORRUPTION
14. การต่อต้านการให้สินบนและกระทำทุจริต
14.1 Supplier shall ensure that, in relation to this Contract and general business practices, neither it, nor any of its Associated Persons, engage in any activity, practice or conduct which may constitute an offence under any applicable Anti-Corruption Laws. In particular, Supplier shall not, and will ensure that any Associated Persons do not offer, promise or pay to, or solicit or receive from any other person (including public and government officials) or company, any financial or other advantage which causes or is intended to cause another person to improperly perform their function or activities in order to secure or retain a business advantage. Supplier shall further ensure that, unless allowed or required by local law, neither it nor any Associated Persons, offer, promise or pay to any public government official any financial or other advantage in order to secure or retain a business advantage, including payment intended to induce officials to perform duties they are otherwise obligated to perform.
14.1 ในการที่เกี่ยวกับสัญญานี้และการดำเนินการทางธุรกิจโดยทั่วไป ผู้รับจ้างตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้รับจ้าง ต้องไม่กระทำกิจกรรม การปฏิบัติ หรือพฤติกรรมใดที่อาจถือเป็นความผิดภายใต้กฎหมายต่อต้านการทุจริตที่ใช้บังคับ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้รับจ้างและบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้รับจ้าง ต้องไม่เสนอ หรือสัญญาจะให้หรือให้ หรือเรียกหรือรับผลประโยชน์ทางการเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากบุคคลอื่น (รวมถึงเจ้าหน้าที่ของรัฐ) เพื่อให้หรือประสงค์จะให้บุคคลอื่นปฏิบัติหน้าที่หรือกระทำการใดอันไม่สมควรเพื่อให้ได้รับประโยชน์ทางธุรกิจ ผู้รับจ้างจะดำเนินการเพิ่มเติมเพื่อมิให้ตนเอง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของ
ผู้รับจ้าง (เว้นแต่กฎหมายท้องถิ่นอนุญาตให้กระทำหรือกำหนดให้กระทำ) เสนอ สัญญาจะให้ หรือให้ผลประโยชน์ทางการเงินหรือประโยชน์อื่นใดแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่อให้ได้รับประโยชน์ทางธุรกิจ รวมถึงการจ่ายเงินเพื่อจูงใจให้เจ้าหน้าที่กระทำการในหน้าที่ซึ่งเจ้าหน้าที่ต้องกระทำอยู่แล้ว
14.2 As part of its internal measures to ensure compliance under this clause 14, Supplier shall implement and maintain policies and procedures to assess the risk of, monitor, and prevent the breaching of Anti-Corruption Laws by itself or any of its Associated Persons. Such policies and procedures shall be made available for immediate inspection upon Agency’s written demand and failure to implement policies and procedures which are, in Agency’s sole discretion, adequate shall be deemed a material breach of this Contract.
14.2 ในการดำเนินการอันเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการภายในเพื่อให้มีการปฏิบัติตามความในข้อ 14 นี้ ผู้รับจ้างต้องจัดให้มีและนำมาใช้ซึ่งนโยบายและขั้นตอนปฏิบัติเพื่อประเมินความเสี่ยง ติดตาม และป้องกันการฝ่าฝืนกฎหมายต่อต้านการทุจริตโดยผู้รับจ้างหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้รับจ้าง ทั้งนี้ ผู้รับจ้างต้องจัดให้เอเจนซี่ได้รับนโยบายและขั้นตอนปฏิบัติดังกล่าวเพื่อตรวจสอบเมื่อเอเจนซี่ร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร อนึ่งการที่ผู้รับจ้างไม่นำนโยบายและขั้นตอนปฏิบัติที่เหมาะสมตามดุลยพินิจแต่ผู้เดียวของเอเจนซี่มาใช้ถือว่าเป็นการทำผิดสัญญานี้อย่างมีนัยสำคัญ
14.3 Supplier shall, upon discovery, notify Agency immediately of any breach or suspected breach by any employee or Associated Person of this clause 14 and/or any Anti-Corruption Law.
14.3 ผู้รับจ้างต้องแจ้งเอเจนซี่ทันทีเมื่อพบว่าพนักงานหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของผู้รับจ้าง กระทำผิดหรือสงสัยว่าจะกระทำผิดความในข้อ 14 นี้ และ/หรือกฎหมายต่อต้านการทุจริต
15. AUDIT
15. การตรวจสอบ
The Supplier shall keep detailed, accurate and up to date records and books of accounts showing all payments made and goods/services provided by Supplier in connection with this Contract during the previous six years. Supplier shall ensure that such records and books of accounts are sufficient to enable Agency to verify Supplier’s compliance with its obligations under this Contract. Supplier agrees that, upon request by Agency at any time during the term of this Contract and for six years after termination of this Contract, it will make available for audit by Agency and/or its third party representatives, Supplier’s books, records and other documentation relevant to its business activities conducted pursuant to this Contract. Should the audit reveal any failure from the Supplier to comply with the provisions of this Contract, the Supplier agrees to pay any and all costs of any such requested audit. In the event any deficiencies are identified, Supplier will take the steps necessary within an acceptable timeframe to correct any deficiency to Agency’s satisfaction.
ผู้รับจ้างต้องจัดทำบันทึกและสมุดบัญชีโดยละเอียด ถูกต้องและมีข้อมูลเป็นปัจจุบัน อันแสดงรายการชำระเงินและสินค้าหรือบริการที่จัดให้โดยผู้รับจ้างในส่วนที่เกี่ยวกับสัญญานี้ในช่วงหกปีที่ผ่านมา ผู้รับจ้างต้องดำเนินการให้บันทึกและสมุดบัญชีที่จัดทำดังกล่าวมีข้อมูลเพียงพอให้เอเจนซี่ตรวจสอบการปฏิบัติตามภาระผูกพันของผู้รับจ้างภายใต้สัญญานี้ ผู้รับจ้างตกลงว่าเมื่อใดที่เอเจนซี่ร้องขอในระหว่างระยะเวลาของสัญญานี้และภายในระยะเวลาหกปีหลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลง ผู้รับจ้างจะจัดให้มีสมุด บันทึก บัญชี และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมทางธุรกิจของผู้รับจ้างที่กระทำตามสัญญานี้ ให้ตรวจสอบโดยเอเจนซี่และ/หรือตัวแทนภายนอกของเอเจนซี่ หากการตรวจสอบพบว่าผู้รับจ้างไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติใดของสัญญานี้ ผู้รับจ้างตกลงชำระค่าใช้จ่ายใดๆทั้งหมดของการตรวจสอบที่มีการร้องขอดังกล่าว ในกรณีพบข้อบกพร่องใด ผู้รับจ้างจะดำเนินการที่จำเป็นเพื่อแก้ไขข้อบกพร่องนั้นจนเป็นที่พอใจของเอเจนซี่ภายในระยะเวลาที่ยอมรับได้
16. RISK
16. ความเสี่ยง
16.1 Supplier shall deliver the Work at its own risk to the premises specified by Agency or such other location as set out in the Purchase Order. Where the Work cannot be delivered to a location specified in the Purchase Order, Agency may require the Work to remain on premises owned or controlled by the Supplier. Risk in all Work shall remain with the Supplier: (a) at all times in respect of any Work that is not delivered to premises specified in the Purchase Order; and (b) in respect of Work to be delivered to premises specified in the Purchase Order, until such time as the Works have been safely delivered to those premises and an agent of Agency has signed a delivery note acknowledging receipt. Delivery of the Work is without prejudice to any right of rejection to which Agency may be entitled under the Contract or otherwise.
16.1 ผู้รับจ้าง ต้องส่งมอบงานที่ว่าจ้างด้วยความเสี่ยงของตนเอง โดยส่งมอบ ณ สถานที่ซึ่งเอเจนซี่กำหนด หรือสถานที่อื่นตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ ในกรณีที่ไม่สามารถส่งมอบงานที่ว่าจ้าง ณ สถานที่ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ เอเจนซี่อาจกำหนดให้เก็บงานที่ว่าจ้างไว้ ณ สถานที่ซึ่งเป็นของผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างมีอำนาจควบคุม ทั้งนี้ ความเสี่ยงของงานที่ว่าจ้างตกเป็นของผู้รับจ้างดังนี้ (ก) ตลอดเวลาในส่วนของงานที่ว่าจ้างซึ่งไม่ได้ส่งมอบ ณ สถานที่ตามที่ระบุไว้ใน
คำสั่งซื้อ และ (ข) ในส่วนของงานที่ว่าจ้างที่จะส่งมอบ ณ สถานที่ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ ให้ความเสี่ยงของงานที่ว่าจ้างตกเป็นของผู้รับจ้างจนถึงเวลาที่ได้มีการส่งมอบงานที่ว่าจ้างอย่างปลอดภัย ณ สถานที่นั้น และตัวแทนของเอเจนซี่ได้ลงนามในใบส่งมอบที่เป็นการตกลงรับมอบงาน การส่งมอบงานที่ว่าจ้าง จะไม่กระทบต่อสิทธิการปฏิเสธของเอเจนซี่ที่มีตามสัญญานี้หรือโดยประการอื่นใด
16.2 Where Supplier is responsible for risk in any Work and any such Work becomes damaged, lost or stolen, Supplier shall forthwith notify Agency of the same and, at Agency’s absolute discretion and free of charge, either replace such Work or refund any monies paid by Agency in respect of any such Work. Supplier shall also be liable for any direct or indirect losses, damages and/or liabilities arising as a result of any such loss, theft or damage.
16.2 ในกรณีที่ผู้รับจ้างเป็นผู้รับความเสี่ยงของงานที่ว่าจ้างชิ้นใดและงานที่ว่าจ้างนั้นเกิดเสียหาย สูญหายหรือถูกโจรกรรม ผู้รับจ้างต้องแจ้งให้เอเจนซี่ทราบถึงเหตุนั้นโดยทันที และเอเจนซี่มีสิทธิใช้ดุลยพินิจโดยเด็ดขาดให้จัดหางานที่ว่าจ้างมาทดแทนหรือเรียกคืนเงินที่เอเจนซี่ชำระไปในส่วนของงานที่ว่าจ้างนั้นทั้งนี้โดยไม่มีการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายใดกับเอเจนซี่ ผู้รับจ้างต้องรับผิดสำหรับความสูญเสีย ความเสียหาย และ/หรือความรับผิดโดยตรงหรือโดยอ้อมที่เกิดจากผลของการสูญหาย เสียหายหรือการโจรกรรมนั้น
17. DATA SECURITY
17. ความปลอดภัยของข้อมูล
17.1 Supplier shall not use the Agency Data or materials or property provided by Agency for any purpose other than the Work and will hold, and will ensure that all employees, agents, suppliers and subcontractors will hold, the Agency Data in strict confidence and maintain and monitor a security programme that contains administrative, technical and physical safeguards designed to protect against anticipated threats or hazards to the confidentiality, integrity and security of, the unauthorized or accidental destruction, loss, alteration or use of, and the unauthorized access to the Agency Data, to Agency’s standards of security as set out in any security policy provided by Agency to the Supplier from time to time, and no less a standard than ought reasonably be expected from a first class supplier operating best data security practices.
17.1 ผู้รับจ้างต้องไม่ใช้ข้อมูลเอเจนซี่หรือสื่อวัสดุหรือทรัพย์สินซึ่งเอเจนซี่จัดหาให้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นนอกจากงานที่ว่าจ้าง และผู้รับจ้างต้องเก็บรักษา และต้องดำเนินการให้ลูกจ้าง ตัวแทน คู่ค้า และผู้รับเหมาช่วงของตนเก็บรักษา ข้อมูลเอเจนซี่ไว้เป็นความลับโดยเคร่งครัด และต้องจัดให้มีและคอยติดตามการทำงานของระบบความปลอดภัยที่มีการรักษาความปลอดภัยทางการจัดการ ทางเทคนิคและทางกายภาพ เพื่อป้องกันการโจมตีหรืออันตรายที่อาจมีต่อการรักษาความลับ เสถียรภาพและความปลอดภัยของข้อมูลเอเจนซี่ ตลอดจนป้องกันการทำลาย สูญหาย เปลี่ยนแปลงหรือการใช้ ตลอดจนการเข้าถึงข้อมูลเอเจนซี่โดยไม่ได้รับอนุญาต ทั้งนี้โดยเป็นไปตามมาตรฐานด้านความปลอดภัยของเอเจนซี่ที่กำหนดไว้ในนโยบายด้านความปลอดภัยซึ่งเอเจนซี่จัดให้แก่ผู้รับจ้างเป็นครั้งคราว และอย่างน้อยไม่ต่ำกว่ามาตรฐานของแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดในด้านความปลอดภัยของข้อมูลซึ่งคาดหมายได้ตามสมควรจะมีการนำมาใช้โดยผู้รับจ้างชั้นนำ
17.2 Supplier shall use its best efforts to ensure that its information security program includes industry standard password protections, firewalls and anti-virus and malware protections to protect Agency Data stored on computer systems.
17.2 ผู้รับจ้างต้องใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดในการดำเนินการให้โปรแกรมด้านความปลอดภัยของข้อมูลของตนมีการใส่รหัส ระบบ Firewall และระบบป้องกันไวรัสและ Malware ที่ได้มาตรฐานทางธุรกิจเพื่อปกป้องข้อมูลเอเจนซี่ ที่เก็บไว้ในระบบคอมพิวเตอร์
17.3 Supplier shall notify Agency in writing immediately (and in any event within 24 hours) whenever Supplier reasonably believes that there has been any unauthorised access, acquisition, use, disclosure or destruction of the Agency Data (“Security Breach”), and shall provide detailed information regarding the nature and scope of the Security Breach, the actual or potential cause of the breach, and the measures being taken by Supplier to investigate the breach, correct or mitigate the breach, and prevent future breaches.
17.3 ผู้รับจ้างต้องแจ้งเอเจนซี่เป็นลายลักษณ์อักษรในทันที (และภายใน 24 ชั่วโมงในทุกกรณี) เมื่อผู้รับจ้างพบว่าได้มีการเข้าถึง ได้รับ ใช้ เปิดเผยหรือทำลายข้อมูลเอเจนซี่โดยไม่ได้รับอนุญาต (“กรณีละเมิดความปลอดภัย”) และต้องให้ข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับลักษณะและขอบเขตของกรณีละเมิดความปลอดภัยนั้น สาเหตุที่แท้จริงหรือที่เป็นไปได้ที่ทำให้เกิดการละเมิด และมาตรการซึ่งผู้รับจ้างใช้ในการตรวจสอบ แก้ไขหรือบรรเทาความเสียหายจากกรณีละเมิด ตลอดจนมาตรการป้องกันในอนาคต
18. PRIVACY
18. ความเป็นส่วนตัว
If the Supplier processes any Personal Information on Agency’s behalf when performing its obligations under this Contract, the parties agree that:
หากผู้รับจ้างมีการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลใดในนามของเอเจนซี่ในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้ คู่สัญญาตกลงดำเนินการดังต่อไปนี้
(a) Supplier shall only process the Personal Information to the extent necessary to comply with its obligations and provide the Services under this Contract. Use of Personal Information for any other purpose, including without limitation for its own commercial benefit, is prohibited unless otherwise agreed to in writing by Agency;
(ก) ผู้รับจ้างต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลนั้นเท่าที่จำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ของตน และการให้งานบริการภายใต้สัญญานี้เท่านั้น ห้ามใช้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดรวมถึง(แต่ไม่จำกัดเพียง)เพื่อประโยชน์ทางการค้าของผู้รับจ้าง เว้นแต่เอเจนซี่จะตกลงเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร
(b) If Supplier receives any complaint, notice or communication which relates directly or indirectly to the processing of the Personal Information or to its compliance with the Privacy Legislation, it shall immediately notify Agency and it shall provide Agency with full co-operation and assistance in relation to any such complaint, notice or communication;
(ข) หากผู้รับจ้างได้รับคำร้องเรียน คำบอกกล่าว หรือการติดต่อสื่อสารใดที่เกี่ยวข้องโดยตรงหรือโดยอ้อมกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล หรือการปฏิบัติตามกฎหมายความเป็นส่วนตัวของตน ผู้รับจ้างต้องแจ้งเอเจนซี่โดยทันที และต้องร่วมมือและช่วยเหลือเอเจนซี่อย่างเต็มที่ในการดำเนินการที่เกี่ยวกับ
คำร้องเรียน คำบอกกล่าว หรือการติดต่อสื่อสารนั้น
(c) Supplier shall not process or transfer any Personal Information outside the Territory without Agency’s prior written consent and then only upon such terms as Supplier reasonably requires to comply with the Privacy Legislation;
(ค) ผู้รับจ้างต้องไม่ประมวลผลหรือโอนถ่ายข้อมูลส่วนบุคคลใดๆ ภายนอกอาณาเขต หากมิได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่ก่อน และต้องกระทำตามข้อกำหนดซึ่งผู้รับจ้างต้องปฏิบัติตามสมควรเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายความเป็นส่วนตัว
(d) Supplier shall notify Agency immediately if it becomes aware of any unauthorised or unlawful processing, loss of, damage to or destruction of the Personal Information;
(ง) ผู้รับจ้างต้องแจ้งเอเจนซี่โดยทันทีหากพบว่าข้อมูลส่วนบุคคลมีการประมวลผล สูญเสีย เสียหาย หรือทำลายโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือโดยมิชอบด้วยกฎหมาย
(e) Supplier warrants that, having regard to the state of technological developments and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the unauthorised or unlawful processing of Personal Information and against the accidental loss or destruction of, or damage to, Personal Information to ensure an appropriate level of security.
(จ) ผู้รับจ้างรับรองว่าจะจัดให้มีมาตรการทางเทคนิคและมาตรการในระดับองค์กรที่เหมาะสมเพื่อป้องกันการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลโดยไม่ได้รับอนุญาตหรือโดยมิชอบด้วยกฎหมาย และเพื่อป้องกันอุบัติเหตุที่จะทำให้เกิดความสูญเสีย เสียหาย หรือทำลายของข้อมูลส่วนบุคคล ทั้งนี้เพื่อให้มีระบบความปลอดภัยในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงแนวโน้มการพัฒนาการด้านเทคโนโลยีและค่าใช้จ่ายในการนำมาตรการเหล่านี้มาใช้
(f) Supplier shall process the Personal Information only in accordance with the terms of this Contract, any lawful instructions reasonably given by Agency from time to time and the Privacy Legislation.
(ฉ) ผู้รับจ้างต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลโดยเป็นไปตามข้อกำหนดของสัญญานี้ และคำสั่งการอันชอบด้วยกฎหมายของเอเจนซี่ที่จะให้เป็นครั้งคราว ตลอดจนกฎหมายความเป็นส่วนตัว
19. GENERAL
19. บททั่วไป
19.1 Except as agreed by Agency in writing, no element of the performance of this Contract may be sub-contracted by Supplier and Supplier may not assign or otherwise transfer any rights and/or obligations under these terms without Agency’s prior written consent.
19.1 เว้นแต่เอเจนซี่จะตกลงเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้รับจ้างต้องไม่นำการปฏิบัติตามสัญญานี้ในส่วนใดไปทำสัญญาช่วง และผู้รับจ้างต้องไม่โอนสิทธิหรือโอนโดยประการอื่นใดซึ่งสิทธิ และ/หรือภาระหน้าที่ภายใต้ข้อกำหนดนี้หากมิได้รับคำยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่
19.2 Nothing in this Contract is intended to, or shall be deemed to, constitute a partnership or joint venture of any kind between the parties, nor constitute any party the agent of another party for any purposes. The Supplier shall act as principal in all dealings with third parties connected with performance of its obligations under this Contract. No party shall have authority to act as agent for, or to bind the other party in any way.
19.2 สัญญานี้มิได้มุ่งประสงค์เพื่อ หรือถือว่าเป็นการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกิจการร่วมค้าไม่ว่าในลักษณะใดระหว่างคู่สัญญา และไม่ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายใดเป็นตัวแทนของคู่สัญญาอีกฝ่ายเพื่อวัตถุประสงค์ใดทั้งสิ้น ผู้รับจ้างจะกระทำในฐานะตัวการในการดำเนินการกับบุคคลภายนอกในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติภาระหน้าที่ของตนภายใต้สัญญานี้ คู่สัญญาทุกฝ่ายไม่มีอำนาจกระทำการในฐานะตัวแทนของคู่สัญญาอีกฝ่าย หรือเพื่อผูกพันคู่สัญญาอีกฝ่ายไม่ว่าในทางใดทั้งสิ้น
19.3 A waiver of any right under this Contract is only effective if it is in writing and it applies only to the circumstances for which it is given. No failure or delay by a party in exercising any right or remedy under the Contract or by law shall constitute a waiver of that (or any other) right or remedy, nor preclude or restrict its further exercise. No single or partial exercise of such right or remedy shall preclude or restrict the further exercise of that (or any other) right or remedy.
19.3 การสละสิทธิภายใต้สัญญานี้จะมีผลต่อเมื่อทำเป็นลายลักษณ์อักษร และใช้กับกรณีที่ระบุไว้เท่านั้น การไม่ใช้สิทธิหรือสิทธิแก้ไขเยียวยาหรือใช้สิทธิหรือสิทธิแก้ไขเยียวยาล่าช้าภายใต้สัญญานี้ไม่ถือเป็นการสละการใช้สิทธิหรือสิทธิแก้ไขเยียวยานั้น(หรือสิทธิอื่นๆ) และจะไม่เป็นการห้ามหรือจำกัดการใช้สิทธินั้นเพิ่มเติม การใช้สิทธิหรือสิทธิแก้ไขเยียวยาครั้งเดียวหรือเพียงบางส่วนจะไม่เป็นการห้ามหรือจำกัดการใช้สิทธินั้น(หรือสิทธิอื่นๆ)เพิ่มเติม
19.4 Unless specifically provided otherwise, rights arising under the Contract are cumulative and do not exclude rights provided by law.
19.4 สิทธิต่างๆ ที่เกิดขึ้นภายใต้สัญญานี้เป็นสิทธิที่เพิ่มเติมขึ้นมาและไม่ไปยกเลิกสิทธิที่ได้รับตามกฎหมาย เว้นแต่จะระบุโดยเจาะจงให้เป็นประการอื่นๆ
19.5 Subject to clause 19.6 and anything agreed to the contrary in the Purchase Order, this Contract shall be governed by and constructed in accordance with the laws of Thailand and all disputes arising under this Contract shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts of Thailand.
19.5 ภายใต้บังคับของข้อ 19.6 และข้อความใดที่ตกลงในทางตรงข้ามในคำสั่งซื้อ สัญญานี้ให้ใช้กฎหมายไทยในการบังคับและตีความ และข้อพิพาททั้งหมดที่เกิดขึ้นภายใต้สัญญานี้ให้อยู่ภายใต้เขตอำนาจของศาลแห่งประเทศไทยโดยไม่เป็นการเฉพาะ
19.6 Notwithstanding the provisions of clause 19.5, the Agency shall be entitled to enforce its rights under this Contract subject to the laws, and in the courts of, the jurisdiction in which the Work is delivered.
19.6 แม้ว่าข้อความในข้อ 19.5 จะกำหนดไว้อย่างไร ให้ถือว่าเอเจนซี่มีสิทธิบังคับใช้สิทธิของตนภายใต้สัญญานี้ ภายใต้บังคับของกฎหมาย และภายใต้เขตอำนาจของศาลที่มีการส่งมอบงานที่ว่าจ้างนั้น
19.7 It is agreed by the Agency and the Supplier that the Supplier shall have the status of independent supplier and shall not be entitled to any pension, bonus or other fringe benefits from the Agency and that the Supplier shall be responsible for all income tax liabilities and national insurance or similar contributions in respect of fees payable under this Contract. Accordingly, the Supplier agrees to indemnify and keep indemnified the Agency from and against all and any claims that may be made by the relevant authorities against the Agency in respect of income tax or national insurance contributions (whether primary or secondary) relating to payment made by the Agency in respect of the Supplier’s services provided under this Contract. Nothing in this Contract shall constitute a partnership between the Supplier and the Agency.
19.7 เอเจนซี่และผู้รับจ้างตกลงว่าให้ผู้รับจ้างมีสถานภาพเป็นผู้รับจ้างอิสระ และไม่มีสิทธิได้รับเงินบำนาญ เงินโบนัส หรือผลประโยชน์อื่น ๆ จากเอเจนซี่ และผู้รับจ้าง ต้องรับผิดชอบในความรับผิดทางภาษีเงินได้และกองทุนประกันสังคมทั้งหมดหรือเงินสมทบที่คล้ายกันในส่วนของค่าตอบแทนที่พึงชำระภายใต้สัญญานี้ ดังนั้นผู้รับจ้างตกลงรับผิดชดใช้ต่อเอเจนซี่และดำเนินการให้เอเจนซี่ปลอดจากการใช้สิทธิเรียกร้องใดทั้งหมดต่อเอเจนซี่โดยหน่วยงานราชการในส่วนของภาษีเงินได้ หรือเงินสมทบกองทุนประกันสังคม (ไม่ว่าจะเป็นเงินสมทบหลักหรือเงินสมทบรอง) ที่เกี่ยวกับการชำระเงินโดยเอเจนซี่ในส่วนของงานบริการที่
ผู้รับจ้างจัดหาให้ภายใต้สัญญานี้ ข้อความในสัญญานี้ไม่มีส่วนใดซึ่งถือเป็นการเข้าเป็นหุ้นส่วนระหว่างผู้รับจ้างกับเอเจนซี่
19.8 The Supplier shall not make any press announcement in respect of the Work or otherwise in relation to any arrangement pursuant to this Contract without prior written approval of the Agency.
19.8 ผู้รับจ้าง จะต้องไม่จัดทำประกาศทางสื่อมวลชนเกี่ยวกับงานที่ว่าจ้างนี้ หรือในส่วนที่เกี่ยวกับการดำเนินการใดๆ ตามสัญญานี้ หากมิได้รับคำอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่เสียก่อน