Media BOOKING Terms and Conditions
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของคำสั่งซื้อ
The following Terms and Conditions shall apply to the purchase of advertising time and space (the “Services”) by the entity whose details are set out in the purchase order form (the “Agency”) on media owned or controlled by the media owner (the “Media Owner”) as identified in the booking order, or other document to which these Terms and Conditions relate (the “Order”) between the Agency entering into the Order and the Media Owner. The Agency and the Media Owner shall be hereinafter referred to individually as a Party and together as the Parties.
ข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้จะใช้บังคับกับการซื้อเวลาและพื้นที่โฆษณา (“บริการ”) ของบริษัทที่รายละเอียดปรากฎอยู่บนเอกสารคำสั่งซื้อ (“เอเจนซี่”) ของสื่อโฆษณาที่เป็นเจ้าของหรือดูแลโดยเจ้าของสื่อโฆษณา (“เจ้าของสื่อ”) ตามที่ปรากฎอยู่บนเอกสารการจอง หรือเอกสารอื่นใดที่ข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้เกี่ยวข้อง (“ใบคำสั่ง”)
1. Terms and Conditions
1. ข้อกำหนดและเงื่อนไข
1.1 Together with each issued Order, these Terms and Conditions shall constitute the entire agreement between the Parties (the “Agreement”) relating to the subject matter of the Agreement and supersedes any previous agreement or understanding between the Parties in relation to such subject matter. In the event of any conflict or inconsistency between these the terms of these Terms and Conditions and the terms of the Order, the terms of these Terms and Conditions shall prevail to the extent of the conflict or inconsistency.
1.1 ข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้จะเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาระหว่างคู่สัญญา (“สัญญา”) ที่เกี่ยวข้องกับข้อสัญญา และจะมีผลเหนือสัญญาและความเข้าใจที่เคยทำหรือตกลงระหว่างคู่สัญญา ซึ่งรวมถึงใบคำสั่งที่เคยออกทั้งหมด ในกรณีที่มีความขัดแย้งหรือไม่สอดคล้องกันระหว่างข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้และข้อกำหนดในใบคำสั่ง ให้ข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้มีผลเหนือความขัดแย้งหรือไม่สอดคล้องกัน
1.2 Unless otherwise specified by the Agency in the Order, the Media Owner acknowledges and agrees that the Agency shall act as principal for its client in respect of buying time and space from the Media Owner pursuant to the terms of each Order.
1.2 หากไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นโดยเอเจนซี่ในใบคำสั่ง เจ้าของสื่อรับทราบและตกลงว่าเอเจนซี่จะดำเนินการเป็นตัวการให้แก่ลูกค้าในการซื้อเวลาและพื้นที่โฆษณาจากเจ้าของสื่อ ตามที่ตกลงในข้อกำหนดของใบคำสั่งแต่ละใบ
2. Orders
2. ใบคำสั่ง
2.1 An Order is deemed valid if it is issued by an authorised person of the Agency.
2.1 ใบคำสั่งจะมีผลต่อเมื่อลงนามโดยผู้มีอำนาจของเอเจนซี่
2.2 By signing the Order (issued pursuant to clause 2.1), the Media Owner agrees to provide the media time and space detailed in the Order upon and subject to the terms of that Order and these Terms and Conditions.
2.2 โดยการลงนามในใบคำสั่ง (ออกตามข้อ 2.1) เจ้าของสื่อตกลงที่จะจัดหาเวลาและพื้นที่โฆษณาภายใต้ข้อตกลงในใบคำสั่งนั้นและตามข้อตกลงและเงื่อนไขนี้
2.3 Each accepted Order shall be deemed as a separate contract to purchase media time and space under these Terms and Conditions.
2.3 ใบคำสั่งแต่ละใบจะเป็นเสมือนสัญญาของการซื้อเวลาและพื้นที่โฆษณา ภายใต้ข้อตกลงและเงื่อนไขนี้
3. Payment Terms
3. ข้อตกลงการชำระเงิน
3.1 The Media Owner shall invoice the Agency promptly at the end of each month for media expenditure incurred in that month and in any case no later than ninety (90) days after the end of the month in which the expenditure is incurred. The Media Owner’s invoices to the Agency must include the date, type of expenditure, amount of each type of expenditure, applicable taxes/fees, if any, and supporting documentation.
3.1 เจ้าของสื่อจะส่งใบเรียกเก็บเงินให้แก่เอเจนซี่ทันทีในแต่ละวันสิ้นสุดเดือนสำหรับค่าสื่อโฆษณาที่เกิดในเดือนนั้น และไม่ว่ากรณีใดจะไม่เกิน 90 วันหลังจากสิ้นสุดเดือนที่เกิดค่าสื่อโฆษณาขึ้น ใบเรียกเก็บเงินของเจ้าของสื่อจะต้องแจ้งวัน ประเภทค่าใช้จ่าย จำนวนเงินของค่าใช้จ่ายแต่ละประเภท ภาษี/ค่าธรรมเนียมที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) และเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องอื่น
3.2 Unless otherwise specified in the Order, Payment shall be due within ninety (90) days of receiving a correct invoice.
3.2 ถ้าไม่กำหนดเป็นอย่างอื่นในใบคำสั่ง การชำระเงินจะถึงกำหนดภายใน 90 วันนับจากวันที่ได้รับใบเรียกเก็บเงินที่ถูกต้อง
3.3 Specific campaigns will be covered by the Agency’s credit insurance policy for which the Agency reserves the right to charge the Media Owner a fee (Credit Insurance Fee). The amount of the Credit Insurance Fee will be agreed by the parties in respect of each campaign. The Agency acknowledges that the Credit Insurance Fee may be settled by the Media Owner as a credit against its invoiced media costs payable by the Agency in respect of an insured campaign.
3.3 แคมเปญที่เจาะจงจะต้องถูกครอบคลุมโดยนโยบายประกันภัยสินเชื่อ ซึ่งเอเจนซี่สงวนสิทธิ์ในการคิดค่าธรรมเนียมกับเจ้าของสื่อ (“ค่าธรรมเนียมการประกันภัยสินเชื่อ”) จำนวนค่าธรรมเนียมประกันภัยสินเชื่อจะถูกตกลงโดยคู่สัญญาในแต่ละแคมเปญ เอเจนซี่รับทราบว่าค่าธรรมเนียมการประกันภัยสินเชื่ออาจถูกหักกลบโดยเจ้าของสื่อกับค่าสื่อโฆษณาที่เรียกเก็บและต้องชำระโดยเอเจนซี่ในแคมเปญที่เอาประกันภัยไว้
4. Delivery of content by the Agency
4. การส่งมอบเนื้อหาโดยเอเจนซี่
4.1 The Agency will deliver content as specified in each Order (the “Content”) in quantity sufficient to meet the needs set out in each Order.
4.1 เอเจนซี่จะส่งมอบเนื้อหาตามที่ระบุในแต่ละใบคำสั่ง (“เนื้อหา”) ในปริมาณที่พอเพียงกับความต้องการของแต่ละใบคำสั่ง
5 Obligations of the Media Owner
5. หน้าที่ของเจ้าของสื่อ
5.1 All locations/spots at which the Content is to be displayed in accordance with the specification outlined in the Order and are subject to prior approval by the Agency.
5.1 ตำแหน่ง/สถานที่ที่เนื้อหาจะถูกแสดงออกจะเป็นไปตามที่กำหนดในใบคำสั่ง และภายใต้การอนุมัติล่วงหน้าโดยเอเจนซ
5.2 Except as hereinafter provided, the Content will be displayed by the Media Owner in the markets, media and on the dates scheduled in each relevant Order.
5.2 นอกจากที่ระบุในนี้ เนื้อหาจะถูกแสดงโดยเจ้าของสื่อในตลาด สื่อโฆษณา และวันที่กำหนดในแต่ละใบคำสั่ง
5.3 If the Content is timely delivered, the Media Owner will complete the display in accordance with its normal display cycles, or where specified, in accordance with the terms of the corresponding Order.
5.3 ถ้าเนื้อหาได้ถูกส่งมอบตามเวลาที่กำหนด เจ้าของสื่อจะแสดงโฆษณาให้เรียบร้อยเป็นไปตามวงจรการแสดงโฆษณาปกติ หรือตามที่ระบุอย่างอืน ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในใบคำสั่งที่เกี่ยวข้อง
5.4 If the Content is delivered in a timely manner but cannot be displayed in accordance with clause 5.3, the Agency must be informed immediately and any available substitute dates will be submitted for the Agency’ s approval. The Media Owner retains exclusive control and supervision over the display and removal of the Content. Any change made in the nature or location of the displayed Content, for any reason, will be reported promptly to the Agency.
5.4 ถ้าเนื้อหาได้ถูกส่งมอบตามเวลาที่กำหนด แต่ไม่สามารถแสดงโฆษณาได้ตามข้อ 5.3 เอเจนซี่จะต้องได้รับการแจ้งในทันทีและวันที่ว่างต่อไปจะต้องถูกยื่นเพื่อให้เอเจนซี่อนุมัติ เจ้าของสื่อจะยังคงมีสิทธิดูแลและกำกับเหนือการแสดงโฆษณาและการลบเนื้อหาแต่ผู้เดียว การเปลี่ยนแปลงที่เกิดจากประเภทหรือสถานที่ของเนื้อหาที่ถูกแสดง ไม่ว่าด้วยเหตุผลใด จะต้องแจ้งให้แก่เอเจนซี่ทราบในทันท
5.5 The Media Owner will not make any alteration to the Content or its display location without the written consent of the Agency.
5.5 เจ้าของสื่อจะไม่ทำการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเนื้อหาหรือสถานที่แสดงสื่อโฆษณาโดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่
6. Cancellation Terms
6. ข้อกำหนดการยกเลิก
6.1 Orders may be cancelled, free of any charges, by either Party provided a ninety (90) day written notice is given to the other Party at any time. If a cancellation notice is given after the start of the 90 day period before the “in charge date” (i.e. the date from which the display shall commence as specified in an Order) the contract shall then only be cancellable as per the terms of clause 6.2].
6.1 ใบคำสั่งอาจถูกยกเลิก โดยไม่มีค่าใช้จ่าย จากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง หากอีกฝ่ายได้รับหนังสือยกเลิกล่วงหน้าภายใน 90 วัน ถ้าหนังสือยกเลิกได้ให้หลังระยะเวลา 90 วัน แต่ก่อน “วันแสดงโฆษณา” (คือวันที่กำหนดออกการแสดงโฆษณาในใบคำสั่ง) สัญญาจะถูกยกเลิกได้ตามข้อ 6.2 เท่านั้น
6.2 In all cases where the notice is given by the Agency after the start of the 90 days before the “in charge date”, the Media Owner will use its best endeavours to suggest an alternative. If the Parties, acting reasonably, fail to agree a suitable alternative, the Agency shall pay the rate applicable to the period of display, provided always that in the event of the Agency giving notice to cancel a display out of time, the Media Owner will accept such a notice on payment of the following percentages of the total gross contract price as specified in the relevant Order, namely:
15% if less than 90 days but 75 or more days notice is given;
30% if less than 75 days but 60 or more days notice is given;
40% if less than 60 days but 45 or more days notice is given;
70% if less than 45 days but 30 or more days notice is given;
90% if less than 30 days notice is given.
6.2 ในทุกกรณี หากเอเจนซี่ให้หนังสือบอกเลิกหลังระยะเวลา 90 วัน แต่ก่อน “วันแสดงโฆษณา” เจ้าของสื่อจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดในการหาทางออก ถ้าคู่สัญญาไม่สามารถตกลงหาทางออกที่เหมาะสมได้โดยได้กระทำอย่างมีเหตุผลแล้ว เอเจนซี่จะชำระเงินในอัตราที่กำหนดในช่วงเวลาแสดงโฆษณา หากแต่ในกรณีที่เอเจนซี่แจ้งหนังสือยกเลิกหลังเวลาที่กำหนดแล้ว เจ้าของสื่อจะยอมรับหนังสือยกเลิกโดยให้เอเจนซี่ชำระเงินตามอัตราดังต่อไปนี้ต่อยอดชำระที่กำหนดในใบคำสั่ง
15% ถ้าได้รับหนังสือยกเลิกน้อยกว่า 90 วันแต่ไม่เกิน 75 วัน
30% ถ้าได้รับหนังสือยกเลิกน้อยกว่า 75 วันแต่ไม่เกิน 60 วัน
40% ถ้าได้รับหนังสือยกเลิกน้อยกว่า 60 วันแต่ไม่เกิน 45 วัน
70% ถ้าได้รับหนังสือยกเลิกน้อยกว่า 45 วันแต่ไม่เกิน 30 วัน
90% ถ้าได้รับหนังสือยกเลิกน้อยกว่า 30 วัน
6.3 The Media Owner shall indemnify and hold harmless the Agency from and against any and all losses, costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions of any kind which may be incurred, suffered, brought or threatened against the Agency including but not limited to the cost of replacement media space with another media owner, if it cancels an Order less than 90 days from the “in charge date”.
6.3 เจ้าของสื่อจะชดใช้ความเสียหายให้แก่เอเจนซี่จากความสูญเสีย ราคา ค่าใช้จ่าย ค่าธรรมเนียม ค่าเสียหาย ความรับผิดชอบ ค่าเรียกร้อง หรือการกระทำที่เกิดขึ้น ได้รับผลกระทบ นำมาสู่ หรือถูกกระทำต่อเอเจนซี่ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงค่าหาพื้นที่สื่อโฆษณาแทนที่กับเจ้าของสื่อคนอื่น ถ้าเจ้าของสื่อยกเลิกคำสั่งน้อยกว่า 90 วันจากวันแสดงโฆษณา
7. Term
7. ระยะเวลา
7.1 Subject to Clause 6, each Party may terminate this Agreement upon ninety (90) days’ prior written notice to the other Party.
7.1 ภายใต้ข้อ 6 คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจยกเลิกสัญญานี้ได้ โดยบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 90 วันให้คู่สัญญาอีกฝ่าย
7.2 Either Party may terminate this Agreement immediately on written notice to the other Party if the other Party breaches any material provision of this Agreement and (where such breach is capable of remedy) does not remedy that breach within 28 days of being required to do so in writing.
7.2 คู่สัญญาอาจบอกเลิกสัญญานี้ได้ทันทีโดยส่งหนังสือเป็นลายลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาอีกฝ่าย ถ้าคู่สัญญาอีกฝ่ายผิดสัญญาในสาระสำคัญข้อใดข้อหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ และ (ในกรณีที่ความผิดนั้นสามารถแก้ไขได้) ไม่แก้ไขความผิดนั้นให้แล้วเสร็จภายใน 28 วันนับแต่ได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร
7.3 Either Party may terminate this Agreement immediately on written notice to the other Party if the other Party has a receiver, administrative receiver, administrator, liquidator or provisional liquidator appointed over all or any part of its assets (or their respective equivalents in any other jurisdiction).
7.3 คู่สัญญาอาจบอกเลิกสัญญานี้ได้ทันทีโดยส่งหนังสือเป็นลายลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาอีกฝ่าย ถ้าคู่สัญญาอีกฝ่ายมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์ แต่งตั้งผู้พิทัพษ์ทัพย์ แต่งตั้งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ แต่งตั้งผู้ชำระบัญชี แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีชั่วคราว เหนือทรัพย์สินไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน (หรือทรัพย์สินในประเทศอื่น)
8. Liability and indemnification
8. ความรับผิดและค่าเสียหาย
8.1 Each Party warrants, represents and undertakes to the other that: (i) it has the legal right and authority to enter into this Agreement and is not bound by any previous agreement which adversely affects this Agreement; and (ii) it will comply with all applicable laws, codes and guidelines in connection with the performance of its obligations under or in connection with this Agreement.
8.1 คู่สัญญารับรอง ยืนยัน และรับผิดชอบต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายว่า (ก) ตนเองมีสิทธิและอำนาจตามกฎหมายที่จะเข้าทำสัญญานี้ และไม่ได้ผูกมัดโดยสัญญาก่อนหน้านี้ที่มีผลเสียต่อสัญญานี้ และ (ข) ตนเองจะปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และหลัการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญานี้
8.2 The Media Owner warrants and represents that:
(a) it will perform its obligations under the Agreement with reasonable skill and in accordance with best industry practice and standards and in any event, to the satisfaction of the Agency; and
(b) it will carry out its obligations under the Agreement in accordance with all applicable laws from time to time in force, and Media Owner will inform the Agency as soon as it becomes aware of any changes in such laws.
8.2 เจ้าของสื่อรับรองและยืนยันว่า
(ก) ตนเองจะปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญานี้ด้วยทักษะที่สมเหตุผล และสอดคล้องกับหลักปฏิบัติและมาตรฐาน และไม่ว่ากรณีใด จะเป็นที่พึงพอใจของเอเจนซี่ และ
(ข) ตนเองจะดำเนินการตามข้อกำหนดในสัญญานี้ให้เป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และเจ้าของสื่อจะแจ้งเอเจนซี่ให้เร็วที่สุดหากมีการเปลี่ยนแปลงในขอกฎหมายนั้น
8.3 Under no circumstances, whether based on contract, tort (including negligence), breach of statutory duty or otherwise, shall any Party’s liability, in relation to each Order, not exceed the amount of fees payable to Media Owner under the related Order. Such limitation shall not be applicable in the event of fraud, wilful misrepresentation or gross negligence of the Party seeking to rely on the limitation.
8.3 ไม่ว่าในสถานการณ์ใด ไม่ว่าตามสัญญา ละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) การกระทำผิดกฎหมาย หรือประการอื่นใด ความรับผิดของคู่สัญญาต่อใบคำสั่งแต่ละใบจะไม่เกินค่าธรรมเนียมที่ต้องชำระให้เจ้าของสื่อในใบคำสั่งที่เกี่ยวข้อง การจำกัดนี้ไม่ใช้บังคับกับกรณีการฉ้อโกง หรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของคู่สัญญาอีกฝ่าย
8.4 Neither Party shall be liable for any special, consequential, indirect, incidental or punitive damages of any kind including, but not limited to loss of profits or revenues, loss of product, loss of use, cost of capital, arising out of or related to any performance under or breach of this Agreement.
8.4 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่ต้องรับผิดต่อกันในความเสียหายจำเพาะ ความเสียหายต่อเนื่อง ความเสียหายโดยอ้อม ความสูญเสีย ความเสียหายเชิงลงโทษ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความสูญเสียกำไรหรือรายได้ ความสูญเสียสินค้า ความเสียโอกาสในการใช้ ความสูญเสียต้นทุน ที่เกิดขึ้นหรือเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามหรือไม่ปฏิบัติตามสัญญานี้
9. Anti-bribery and corruption
9. การต่อต้านการให้สินบนและคอร์รัปชั่น
9.1 The Media Owner shall ensure that, in relation to these Terms and Conditions and general business practices, neither it, nor any of its Associated Persons, engage in any activity, practice or conduct which may constitute an offence under any applicable anti-corruption laws. In particular, the Media Owner shall not, and will ensure that neither it nor any employees, directors or subcontractors acting for or on behalf of Media Owner (Associated Persons) offer, promise or pay to, or solicit or receive from any other person (including public and government officials) or company, any financial or other advantage which causes or is intended to cause another person to improperly perform their function or activities in order to secure or retain a business advantage.
9.1 เจ้าของสื่อจะรับรองว่าไม่มีผู้มีส่วนเกี่ยวข้องคนใด เข้าทำกิจกรรม มีแนวทาง หรือกระทำการตามข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดทั่วไป ที่อาจจะเป็นปรปักษ์กับกฎหมายต่อต้านการให้สินบน โดยเฉพาะเจ้าของสื่อจะไม่และจะรับรองว่าไม่มีลูกจ้าง กรรมการ หรือผู้รับจ้างช่วงคนใดที่กระทำการแทนหรือเพื่อเจ้าของสื่อ (ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง) เสนอ ให้สัญญา หรือจ่าย หรือเรียกร้อง หรือได้รับจากใครก็ตาม (รวมถึงเจ้าหน้าที่ราชการหรือรัฐบาล) หรือบริษัท ซึ่งผลประโยชน์ทางการเงินหรืออื่นๆ ที่ก่อให้เกิดหรือตั้งใจให้เกิดการกระทำหรือกิจกรรมที่ไม่ถูกต้อง เพื่อรักษาหรือคงผลประโยชน์ทางธุรกิจไว้
9.2 As part of its internal measures to ensure compliance under this Clause 9, the Media Owner shall implement and maintain policies and procedures to assess the risk of, monitor, and prevent the breaching Anti-Corruption Laws by itself or any of its Associated Persons. Such policies and procedures shall be made available for immediate inspection upon the Agency’s written demand and failure to implement policies and procedures which are, in the Agency’s sole discretion, adequate shall be deemed a material breach of this Agreement.
9.2 เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการภายในเพื่อปฏิบัติตามข้อ 9 นี้ เจ้าของสื่อจะดำเนินการและรักษาให้มีนโยบายหรือมาตรการที่จะประเมินความเสี่ยง ติดตาม และป้องกันการละเมิดกฎหมายต่อต้านการให้สินบน โดยตนเอง หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องของตน นโยบายหรือมาตรการนั้นจะสามารถถูกตรวจสอบได้โดยการร้องขอเป็นหนังสือจากเอเจนซี่ และหากตรวจพบความผิดพลาดในการดำเนินการตามนโยบายและมาตรการ เอเจนซี่มีสิทธิพิจารณาแต่เพียงผู้เดียวว่าเพียงพอที่จะถือว่าเป็นการผิดสัญญาในสาระสำคัญของสัญญานี้หรือไม่
9.3 The Media Owner shall, upon discovery, notify the Agency immediately of any breach or suspected breach by any employee or Associated Person of this Clause 9 and/or any Anti-Corruption Law.
9.3 เจ้าของสื่อจะแจ้งให้เอเจนซี่ทราบทันทีที่พบเจอว่ามีการละเมิดหรือสงสัยว่าจะละเมิดข้อ 9 และ/หรือ กฎหมายต่อต้านการให้สินบน โดยลูกจ้างหรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องคนใด
10. Audit
10. การตรวจสอบ
10.1 The Media Owner shall keep detailed, accurate and up to date records and books of account showing all payments made and goods/services provided by the Media Owner in connection with these Terms and Conditions during the previous six years. The Media Owner shall ensure that such records and books of accounts are sufficient to enable the Agency to verify the Media Owner’s compliance with its obligations under these Terms and Conditions. The Media Owner agrees that, upon request by the Agency at any time during the term of this Agreement and for three years after termination of this Agreement, it will make available for audit by the Agency and/or its third party representatives, Media Owner’s books, records and other documentation relevant to its business activities conducted pursuant to this Agreement. Should the audit reveal any failure from the Media Owner to comply with the provisions of this Agreement, Media Owner agrees to pay any and all costs of any such requested audit. In the event any deficiencies are identified, the Media Owner will take the steps necessary within an acceptable timeframe to correct any deficiency to the Agency’s satisfaction.
10.1 เจ้าของสื่อจะเก็บรักษาเอกสารการเงินและบันทึกที่มีรายละเอียดถูกต้องและเป็นปัจจุบัน ที่แสดงการชำระเงินที่เกิดขึ้นและสินค้า/บริการที่ทำโดยเจ้าของสื่ออันเกี่ยวข้องกับข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้ไว้ตลอดระยะเวลา 6 ปีย้อนหลัง เจ้าของสื่อจะรับรองว่าเอกสารการเงินและบันทึกจะเพียงพอให้เอเจนซี่สามารถตรวจสอบการทำงานของเจ้าของสื่อว่าเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขนี้หรือไม่ เจ้าของสื่อตกลงว่าเอเจนซี่และ/หรือตัวแทนภายนอกจะสามารถร้องขอในเวลาใดก็ได้ตลอดระยะเวลาของสัญญานี้และ 3 ปีหลังจากสิ้นสุดสัญญานี้ เพื่อเข้าตรวจสอบเอกสาร บันทึก เอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางธุรกิจที่เกิดขึ้นจากสัญญานี้ หากการตรวจสอบพบความผิดพลาดของเจ้าของสื่อในการปฏิบัติตามสัญญานี้ เจ้าของสื่อตกลงที่จะชำระค่าใช้จ่ายบางส่วนหรือทั้งหมดจากการตรวจสอบนั้น ในกรณีที่พบเจอความไม่สมบูรณ์ เจ้าของสื่อจะดำเนินการที่จำเป็นภายในระยะเวลาที่ยอมรับได้ในการแก้ไขความไม่สมบูรณ์ดังกล่าวให้ตรงกับความต้องการของเอเจนซี่
11. Confidentiality
11. การรักษาความลับ
11.1 Both parties undertake, for the duration of this Agreement and afterwards, to keep strictly confidential all information in any form of medium, whether disclosed orally or in writing before or after the date of the Agreement (together with any reproductions of such information) including (but not limited to) information relating to the business affairs, personnel, finances, systems, processes, methods of operation, plans, products, developments, trade secrets, know how, clients or suppliers of the disclosing party or any member of its group or any details relating to the Agreement, personal data, or any other information that is proprietary or confidential and is labelled or identified as such (Confidential Information) and unless required by law, not to make it available to any third party other than as expressly permitted herein. Neither party shall use the Confidential Information for any purpose other than the proper performance of their obligations under the Agreement.
11.1 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงว่าตลอดระยะเวลาในสัญญานี้และหลังจากนี้จะเก็บรักษาข้อมูลที่เป็นความลับไม่ว่าในรูปแบบไหน ไม่ว่าเปิดเผยทางวาจาหรือลายลักษณ์อักษรก่อนหรือหลังจากวันที่ทำสัญญา (รวมถึงการนำข้อมูลมาทำซ้ำ) รวมถึง (ไม่จำกัดเพียง) ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ บุคคล การเงิน ระบบ ขั้นตอน วิธีการดำเนินการ การวางแผน สินค้า การพัฒนา ความลับทางการค้า ความรู้ ลูกค้า หรือคู่ค้า ของฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล หรือสมาชิกในกลุ่ม หรือข้อมูลใดที่เกี่ยวข้องกับสัญญา ข้อมูลส่วนบุคคล หรืออื่นใดที่สำคัญหรือเป็นความลับ และแจ้งหรือระบุว่าสำคัญหรือเป็นความลับ (ข้อมูลความลับ) และไม่ว่ากฎหมายกำหนดหรือไม่ จะไม่เปิดเผยต่อบุคคลภายนอกนอกจากที่อนุญาตโดยชัดแจ้ง คู่สัญญาจะไม่ใช้ข้อมูลความลับเพื่อวัตถุประสงค์อื่นนอกจากการนำมาปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในสัญญา
11.2 The obligations of confidentiality under this clause 11 shall not apply to Confidential Information that:
- is or becomes publicly known other than through an act or omission of the receiving party;
- was in the receiving party’s lawful possession before the disclosure;
- is lawfully disclosed to the receiving party by a third party without restriction on disclosure;
- is independently developed by the receiving party, which independent development can be shown by written evidence; or
- is required to be disclosed by law, by any court of competent jurisdiction or by any regulatory or administrative body.
11.2 ภาระหน้าที่ในการเก็บรักษาความลับตามข้อ 11 จะไม่ใช้บังคับกับข้อมูลความลับดังต่อไปนี้
(ก) ข้อมูลที่เป็นหรือจะกลายเป็นข้อมูลสาธารณะโดยมิได้เกิดจากกระทำหรือละเว้นการกระทำของผู้รับข้อมูลนั้น
(ข) ผู้รับข้อมูลได้รับทราบข้อมูลนั้นก่อนที่ผู้เปิดเผยข้อมูลจะเปิดเผยข้อมูลนั้นแก่ผู้รับข้อมูล
(ค) ผู้รับข้อมูลได้รับทราบข้อมูลจากบุคคลที่สามโดยไม่มีข้อห้ามการเปิดเผย
(ง) ข้อมูลซึ่งผู้รับข้อมูลพัฒนาขึ้นเองโดยอิสระ โดยมีหลักฐานยืนยันเป็นบันทึกที่ทำเป็นลายลักษณ์อักษร
(จ) ข้อมูลซึ่งกฎหมาย หรือคำสั่งศาลที่มีเขตอำนาจ หรือหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ กำหนดให้เปิดเผย
11.3 Neither party shall disclose to any third party any Confidential Information of the other without that party’s prior written consent and then only where strictly necessary for the proper performance of its obligations under the Agreement and subject to clause 11.4.
11.3 คู่สัญญาจะไม่เปิดเผยข้อมูลความลับให้แก่บุคคลที่สามหากไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายก่อน และจะใช้ข้อมูลความลับเท่าที่จำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามสัญญานี้และภายใต้ข้อ 11.4 เท่านั้น
11.4 Each party undertakes to ensure that all its employees, agents, consultants, partners, representatives, subcontractors and other third parties to whom it may be entitled to disclose Confidential Information under this Agreement shall be bound by obligations of confidentiality no less onerous than imposed under this Agreement.
11.4 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะรับรองว่าลูกจ้า ตัวแทน ที่ปรึกษา คู่ค้า นายหน้า ผู้รับจ้างช่วง และบุคคลที่สามคนอื่นๆ ทั้งหมด ผู้ซึ่งมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลความลับภายใต้สัญญานี้ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดในการรับความลับไม่น้อยไปกว่าที่กำหนดในสัญญานี้
11.5 This clause 12 shall survive termination of this Agreement, however arising.
11.5 ข้อ 12 นี้จะมีผลใช้บังคับต่อไปภายหลังจากสัญญาฉบับนี้สิ้นสุดลงหรือสิ้นระยะเวลาของสัญญา
12. Privacy
12. ความเป็นส่วนตัว
12.1 If Media Owner processes any personal information on Agency’s behalf when performing its obligations under the Order, the parties agree that:
(a) the Media Owner shall only process the personal information to the extent necessary to comply with its obligations under the Order. Use of personal information for any other purpose, including without limitation for its own commercial benefit, is prohibited unless otherwise agreed to in writing by Agency;
(b) If the Media Owner receives any complaint, notice or communication which relates directly or indirectly to the processing of the personal information or to its compliance with the Privacy Legislation, it shall immediately notify the Agency and it shall provide the Agency with full co-operation and assistance in relation to any such complaint, notice or communication;
(c) the Media Owner shall not process or transfer any personal information outside Thailand without the Agency’s prior written consent and then only upon such terms as the Media Owner reasonably requires to comply with the Privacy Legislation;
(d) the Media Owner shall notify the Agency immediately if it becomes aware of any unauthorised or unlawful processing, loss of, damage to or destruction of the personal information;
(e) the Media Owner warrants that, having regard to the state of technological developments and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the unauthorised or unlawful processing of personal information and against the accidental loss or destruction of, or damage to, personal information to ensure an appropriate level of security.
(f) the Media Owner shall process the personal information only in accordance with the terms of this Contract, any lawful instructions reasonably given by the Agency from time to time and the Privacy Legislation.
12.1 ถ้าเจ้าของสื่อได้ครอบครองข้อมูลส่วนบุคคลใดแทนเอเจนซี่ เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดในใบคำสั่ง คู่สัญญาตกลงดังนี้
(ก) เจ้าของสื่อจะประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลเท่าที่จำเป็นเพื่อดำเนินงานตามข้อกำหนดในใบคำสั่ง การใช้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์อื่นรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงประโยชน์ทางการค้า เป็นสิ่งต้องห้ามเว้นแต่ตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นอย่างอื่นโดยเอเจนซี่
(ข) ถ้าเจ้าของสื่อได้รับการร้องเรียน หนังสือ การสื่อสารที่เกี่ยวข้องโดยตรงหรือโดยอ้อมกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลหรือการปฏิบัติตามกฎหมายข้อมูลส่วนบุคคลแล้ว เจ้าของสื่อจะแจ้งให้เอเจนซี่ทราบในทันที พร้อมทั้งให้ความร่วมมือและช่วยเหลือเอเจนซี่อย่างเต็มที่ในเรื่องที่เกี่ยวกับการร้องเรียน หนังสือ การสื่อสารดังกล่าว
(ค) เจ้าของสื่อจะไม่ประมวลผลหรือโอนข้อมูลส่วนบุคคลออกนอกประเทศไทยโดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเอเจนซี่ และหากให้ความยินยอม เอเจนซี่ต้องทำโดยสอดคล้องกับกฎหมายข้อมูลส่วนบุคคล
(ง) เจ้าของสื่อจะแจ้งให้เอเจนซี่ทราบในทันทีหากทราบถึงการประมวลผลที่ไม่ได้รับอนุญาตหรือผิดกฎหมาย ซึ่งอาจทำให้ข้อมูลส่วนบุคคลสูญหาย สูญเสีย หรือถูกทำลาย
(จ) เจ้าของสื่อรับรองว่าจะใช้มาตรการเทคโนโลยีและการจัดการที่เหมาะสมต่อการประมวลผลที่ไม่ได้รับอนุญาตหรือผิดกฎหมายต่อข้อมูลส่วนบุคคล และต่อการสูญหาย ทำลาย หรือเสียหายต่อข้อมูลส่วนบุคคลโดยจัดให้มีระดับการป้องกันที่เหมาะสม อันเกี่ยวข้องกับการพัฒนาเทคโนโลยีและค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติตามมาตรการ
(ฉ) เจ้าของสื่อจะประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลภายใต้ข้อกำหนดในสัญญา คำสั่งที่ถูกกฎหมายที่แจ้งโดยเอเจนซี่ตามสมควรเป็นครั้งคราว และตามกฎหมายข้อมูลส่วนบุคคลเท่านั้น
13. Governing law and jurisdiction
13. กฎหมายที่ใช้บังคบและเขตอำนาจศาล
13.1 This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with Thai law.
13.1 สัญญานี้ต้องตีความและใช้บังคับตามกฎหมายไทย
13.2 Notwithstanding the foregoing, the Parties agree that any of them may seek interim measures including injunctive relief in relation to the provisions of this Agreement or a party's performance of it from any court of competent jurisdiction in Thailand.
13.2 ไม่ว่าตกลงอย่างไรก็ตาม คู่สัญญาตกลงว่าจะพยายามหามาตรการชั่วคราวรวมถึงคำสั่งศาลชั่วคราวอันเกี่ยวข้องกับสัญญานี้ หรือการปฏิบัติตามสัญญาจากศาลที่มีเขตอำนาจในประเทศไทย
14. Assignment
14. การโอนสิทธิ
Neither Party may assign or transfer its rights and/or obligations under this Agreement without first obtaining the written consent of the other Party except that the Agency is entitled to assign and/or transfer of its rights and/or obligations under this Agreement wholly and/or partly to its affiliates.
คู่สัญญาจะไม่โอนซึ่งสิทธิ และ/หรือ หน้าที่ของตนในสัญญานี้โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายก่อน เว้นแต่ เอเจนซี่มีสิทธิที่จะโอนสิทธิ และ/หรือ หน้าที่ของตนในสัญญานี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนกับบริษัทในเครือของเอเจนซี่ได้