Last Updated – Jan 2024

1. INTRODUCTION

1.1   In the event of any conflict or inconsistency, the documents shall prevail in the following order: (i) Statement of Work; (ii) the Terms; and (iii) the Letter.

1.2   This Agreement may also be used where either a Client Affiliate(s) wishes to procure, and/or an Agency Affiliate(s) wishes to provide, Services under this Agreement. If so required, the relevant Affiliate(s) shall execute a Statement of Work in their name(s), which shall constitute a separate legal agreement between the parties incorporating the Terms (with references to a ‘party’, the ‘parties’, ‘Agency’ and/or ‘Client’ in these Terms being interpreted accordingly), and any and all rights, liabilities, obligations and/or claims arising out of or in connection with such Statement of Work shall be solely between the parties to it.

2. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

2.1 Any capitalised terms not defined in these Terms will have the meanings set out in the Letter and applicable Statement of Work. In addition, the following terms shall have the following meanings:

“Affiliate” means, in relation to either party, any of the following: (a) companies directly or indirectly belonging to or controlled by that party through management appointment or otherwise; (b) companies directly or indirectly belonging to or controlled by companies which directly or indirectly own or control that party; and (c) any companies having entered into an affiliation agreement with that party or the above-referred companies. “Control” means the power of an entity to secure that the affairs of another are conducted in accordance with its wishes and "controlled" shall be construed accordingly; 

“Agency” means the dentsu entity set out in the Letter;

“Agency Data” means: all (i) data and databases owned by or licensed to Agency; and (ii) data and databases collected, developed, created, generated or derived (“Created”) by Agency in relation to or as a by-product of the Services or in connection with any tools, methodologies, know-how or technology used by Agency in the performance of this Agreement. Agency Data includes without limitation: all (i) data Created as a by-product or combined with Client Data, Agency Data or Third Party Materials; and (ii) performance or campaign media results relating to the Services. For the avoidance of doubt, Agency Data does not include Third Party Materials or Client Data;

“Agency Materials” means: (i) Materials owned by or licensed to Agency or Agency Affiliates; and (ii) Materials developed, created or acquired by or on behalf of Agency or Agency Affiliates in the course of providing the Services, and in each case the derivatives of such Materials. For the avoidance of doubt, Agency Materials includes Agency Data but does not include Client Materials or Third Party Materials;

“Business Day” means any day other than a Saturday, Sunday or a bank or public holiday in Agency's principal place of business;

“Cancellation Charges” has the meaning set out in clause 5.5; 

“Charges” means (i) the Fees; and (ii) any other costs and/or commissions and expenses payable by Client in connection with the Services (including any out of pocket expenses incurred by the Agency in connection with the Services and/or any third party expenditure paid or payable by Agency on Client’s behalf);

“Client” means the client set out in the Letter;

“Client Data” means data directly or indirectly prepared and provided to the Agency by the Client in connection with the Services, including Client Personal Data (as defined in the Laws on Personal Data) and Results Data;

“Client Materials” means Materials provided by or on behalf of Client to Agency (or provided to such third parties as Agency may nominate to receive such Materials from time to time, including without limitation Media Owners) in connection with this Agreement (including without limitation Client's name, logo and trade marks and any third party materials provided by Client to Agency in connection with this Agreement), including Client Data;

“Confidential Information” has the meaning set out in clause 14.1;

“Deliverables” means the deliverables described in each Statement of Work (where applicable) but specifically excluding tools, platforms and methodologies used by Agency to provide the Services and/or deliverables;

“Fees” means the fees invoiced and payable by Client as set out in each Statement of Work or media plan;

“Gross Media Expenditure” means the aggregate amount chargeable by a Media Owner for media bookings; 

“Intellectual Property Rights” means patents, rights to inventions, copyright and related rights, trade marks and service marks, trade names, domain names, rights in get-up, goodwill and the right to sue for passing off or unfair competition, rights in designs, rights in computer software, database rights, and any other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications (and rights to apply) for, and the right to be granted renewals or extensions of, and rights to claim priority from, these rights and all similar or equivalent rights or forms of protections which subsist or will subsist, now or in the future, in any part of the world;

“Letter” means the letter of engagement from Agency to Client to which these Terms are annexed.

“Materials” means any graphic design, copy writing, animation, sound production, video, graphic production, html, JavaScript or other website code, software, data, databases, keywords, links, cookies, pixels, tags, locally shared objects, marketing strategy documents, advertising materials and other creative or marketing materials;

“Media Owner” means a third party who sells media space and/or time to Agency;

“Laws on Personal Data" means any law, decree, circular, decision and other regulations governing the collection, use, amend, transfer, and/or disposal of the personal information and/or data of Vietnam;

“Results Data” has the meaning set out in clause 4.1(ii);

“Services” means the services to be provided by Agency to Client pursuant to the Agreement, as described in each Statement of Work; 

“Standard Agency Commission” means the standard commission as a percentage of Gross Media Expenditure in relation to certain media (“Commissionable Media”) that media agencies are entitled to, which is usually recognised as a discount on the invoices the Media Owner provides to the media agency; 

“Statement of Work” or “SOW” shall mean  the first agreed SOW set out in Annex 1 to the Letter, as well as any additional document signed by both parties in substantially the form set out in Annex 1 to the Letter. There may be one or more SOWs under the Agreement;

“Terms” means these terms of business;

“Territory(ies)” means the territory(ies) set out in the Statement of Work; and

“Third Party Materials” means Materials owned by a third party and used by Agency in the provision of the Services (excluding, for the avoidance of doubt, Agency Materials and Client Materials).

3. AGENCY’S ROLE

3.1 Client hereby appoints Agency to provide, and Agency agrees to provide, the Services to Client in the Territory. 

3.2 Agency will provide the Services: (a) with professional care and skill; and (b) in accordance with the terms of the Agreement.

3.3 Client will not obtain or use services from any third party that are the same as or similar to the Services during the Term.

3.4 If Client requests Agency to provide services other than or in addition to the Services (“Additional Services”), the parties agree that the Additional Services may be subject to separate terms and conditions, including commercial terms. Where the Additional Services include programmatic trading services, such services shall be treated as services provided by an independent third party from Agency and the provision of such services shall be solely upon separate terms and conditions. 

CLIENT RESPONSIBILITIES

4.1 Client will cooperate with Agency in all aspects relating to the Services, including, without limitation: (i) giving Agency clear briefings; (ii) where Agency manages Client’s advertising accounts, including but not limited to Google DoubleClick accounts, giving Agency unimpeded access to such accounts and associated data (“Results Data”); and (iii) approving all Deliverables.

4.2 Client will be responsible for making all arrangements necessary for it to access, receive and utilise the Services and the Deliverables (including but not limited to review of the Deliverables necessitated by Client’s specific business sector/industry legislation and/or regulations).

4.3 If Agency’s performance of its obligations under the Agreement is prevented or delayed by any act or omission of Client, its agents, subcontractors, consultants or employees, such failure or delay in performance on the part of Agency shall not constitute a breach of the Agreement and Agency shall not be liable for any costs, charges or losses sustained or incurred by Client that arise directly or indirectly from such failure or delay.

5. PERFORMANCE OF THE SERVICES

5.1 The parties shall set out Services relevant to campaigns or specific engagements in Statements of Work. 

5.2 The Agency will seek Client’s prior approval of: (i) any creative elements, including proposed scripts, storyboards, copy layouts, design, artwork, related proposed marketing activity, and Client’s approval of such creative treatments will be Agency’s authority to prepare the draft Deliverables; (ii) any draft Deliverables prepared pursuant to (i); and, (iii) any media plan, program or campaign, including schedules showing the times when, and media through which, it is proposed any Material(s) be presented (the items requiring approval in (i), (ii), and (iii), are collectively referred to as “Approval Items”). If Client does not approve of any matter requiring approval it shall promptly and no later than within 5 Business Days of receipt of the relevant Approval Item(s), notify Agency in writing of its reason for disapproval. Agency shall use commercially reasonable efforts to resolve the deficiency and shall resubmit the applicable Approval Item(s), to Client without undue delay. Client shall reassess the resubmitted Approval Item(s) in accordance with the foregoing process. 

5.3 Client may request Agency to cancel or amend any plans, schedules or work in progress forming part of the Services. Agency will use reasonable efforts to comply with any such request provided that Agency is able to do so within its contractual obligations to third parties. 

5.4 In the event of any such cancellation or amendment, Client shall promptly pay to Agency: (a) Agency's Charges covering the cancelled or amended Services (calculated on a pro rata basis for the period up to the effective date of cancellation or amendment); (b) any charges, expenses or additional costs paid or payable by Agency in relation to the cancellation or amendment (including without limitation retrospective rate adjustments, cancellation charges or lower discounts from third parties); and (c) any cancellation fee specified in a SOW (together, “Cancellation Charges”).

5.5 Where a Media Owner levies late copy charges against Agency and such charges do not result from the negligent or wilful act or omission of Agency, Client shall immediately upon presentation of an invoice reimburse the amount of such late copy charges to Agency.

5.6 Where applicable, it is further expressly understood and agreed between both parties that as part of Agency’s provision of media services, while Agency undertakes to use commercially reasonable endeavours: (i) in the preparation of any estimated and target figures; (ii) in the provision of conclusions and recommendations; and/or (iii) to prevent the display of Client advertising on websites of, or in proximity to content that is of, a pornographic, defamatory, obscene or illegal nature (“Objectionable Display of Client Advertising”), these are matters which are ultimately beyond the control of Agency, and hence no warranties are given by Agency as to: (A) the accuracy of such estimates or targets, such figures actually being met or user interactions with that advertising once it appears; or (B) the prevention of the Objectionable Display of Client Advertising.  Agency will promptly take steps to remove any Objectionable Display of Client Advertising upon becoming aware of the same.  However, no liability shall attach to Agency in respect of any losses suffered by Client or by any third party by reason of: (a) the reliance of Client on any estimates or targets; (b) any Objectionable Display of Client Advertising; or (c) in respect of Client’s reliance on any conclusions or recommendations of Agency.

5.7 As part of Agency’s commitment to maximising media value for Client, Agency will pursue compensation complaints for such issues as reproduction and positional problems. However, Agency can give no guarantee as to the outcome of such negotiations and Client must pay in full and by the due date for bookings made regardless of any subsequent compensation achieved.

5.8 If it is agreed as part of the Services that domain names or trade marks are to be created, Agency shall carry out clearances and registrations only where agreed in writing with Client and at Client’s cost. All other clearances, registrations and renewals will be Client’s sole responsibility.

5.9 Client shall indemnify and hold harmless Agency from and against any and all costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions of any kind which may be incurred, suffered, brought or threatened against Agency arising out of (and only to the extent of) any course of action that Agency has advised or recommended Client against but that Client elects to proceed with notwithstanding such advice.

6. FINANCIAL PROVISIONS

6.1 In consideration of providing the Services, Client shall pay to Agency the Charges in accordance with each Statement of Work.

6.2 Amounts stated are exclusive of applicable tax, which shall be payable by Client in addition to the relevant amounts at the prevailing rate.

6.3 The Charges shall be invoiced by Agency and payable by Client in accordance with the applicable Statement of Work or media plan, in full, without set-off, counterclaim or withholding, by bank transfer into the bank account nominated by Agency in the currency specified in the invoice. 

6.4 Unless otherwise specified, Agency shall be entitled to issue its invoices on an ad hoc basis and invoices will be payable within 30 days of the date of the invoice. All sums paid late shall, without prejudice to Agency’s other rights and remedies, be subject to interest at the rate of 20% per annum above the amount of late payment from the due date until the date of payment in full.

6.5 For some aspects of the Services that are provided by third parties, those third parties may require an advance or down-payment. Under such circumstances, Agency will inform Client, and an invoice covering the advance or down-payment will be prepared and sent by Agency to Client for immediate settlement. 

6.6 If agreed in a Statement of Work, all out-of-pocket expenses incurred by Agency in pursuance of the fulfilment of the Services shall be recharged to Client at net cost, subject to Client's prior approval of the applicable amounts, including without limitation: (a) research work; (b) any costs incurred for production work required in connection with the Services including, without limitation, film production, artwork, engravings, electros, photography, talent fees, recordings (including for test purposes), the services of performers, block-making, type-setting, typography and print work; (c) travel costs; (d) long-distance telephone calls; (e) production costs involved in the preparation of packaging, labels and cartons, exhibition and display Material, booklets, sales letters, product publicity and other promotional Material or services as may be prepared or suggested by the Agency; (f) costs incurred in taking legal or other advice and undertaking trade mark, domain name or other searches, enquiries, registrations, renewals and clearances; and (g) despatch and carrier costs.

6.7 Where a surcharge is levied by a supplier against Agency due to late payment and this results from late payment by Client, Client shall (without prejudice to Agency’s other rights and remedies) immediately upon presentation of an invoice reimburse to Agency the amount of such surcharge, together with any accrued interest charged by the supplier in respect of the overdue amount.

6.8 The cost to Agency of goods or services purchased overseas in connection with the Services may be more or less than the cost anticipated at the date when Agency ordered the relevant goods or services as a result of fluctuations in the rate of currency exchange. If so, Agency will charge Client at the rate of currency exchange in operation on the date Agency invoices Client for the relevant goods or services and upon written request Agency will supply Client with such documentation as Client may reasonably require in order to verify such rate of currency exchange.

6.9 Client acknowledges that the Agency shall be entitled, at its own cost, to obtain insurance cover on the expenditure incurred by Agency on behalf of the Client under this Agreement. If: (a) in the Agency’s reasonable opinion, the Client may be unable to punctually meet all of its payment obligations under this Agreement; and (b) Client is unwilling or unable to provide advance payment or a form of security to the satisfaction of Agency, then the Agency will be entitled to: (i) cancel existing media bookings; (ii) automatically suspend its obligations in relation to the booking of media and committing to other expenditure under the Agreement; and/or (iii) terminate the Agreement.

6.10 Parties will discuss and mutually agree on revised Charges in the event of an increase in the cost of providing Services.

7. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

7.1 All Intellectual Property Rights in and to the Deliverables, other than Intellectual Property Rights in and to Agency Materials and Third Party Materials, will be subject to the agreement between the Parties on the usage terms and conditions. Agency hereby assigns by way of present assignment of present and future rights such rights to Client, subject to payment of applicable Charges. 

7.2 As between the parties, all Intellectual Property Rights in and to Client Materials shall remain vested in Client. Client hereby grants to Agency an irrevocable, worldwide, sub-licensable, non-exclusive and royalty-free licence to use the Client Materials to perform the Services in accordance with the Agreement. Client is solely responsible for all consents and licences required for the use of Client Materials in accordance with the Agreement and their compliance with applicable laws.  

7.3 As between the parties, all Intellectual Property Rights in and to Agency Materials shall remain vested in Agency. To the extent that any of the Deliverables incorporate or embody Agency Materials, Agency grants to Client a worldwide royalty-free, non-transferable (save as permitted by this Agreement), non-exclusive licence to use such Agency Materials to facilitate and/or enable the use by Client of the applicable Deliverable(s) in accordance with this Agreement (which, for the avoidance of doubt, excludes commercial exploitation by Client of the Agency Materials). 

7.4 Agency shall, at Client's cost, use reasonable endeavours to obtain for Client all usage rights in Third Party Materials as agreed by the parties at the time such Material is commissioned. Save to the extent that the applicable Intellectual Property Rights in and to the Third Party Materials are assigned to Client, such Intellectual Property Rights shall remain vested in the applicable third party. Client is responsible for all other clearances.

7.5 Client shall only use the Services and Deliverables in accordance with any usage restrictions and licence conditions specified by Agency or third party licensor. Save as otherwise expressly permitted by the Agreement or otherwise agreed in writing, Client shall not copy, reproduce, make derivative works of, reverse engineer, decompile or disassemble any Agency Materials or Third Party Materials or modify or remove any proprietary notices or legends placed on or within the Agency Materials or Third Party Materials. 

7.6 Client hereby grants to Agency a perpetual, irrevocable, worldwide, sub-licensable, non-exclusive, and royalty-free licence to use the Deliverables for the purpose of promoting its own business (for example, but without limitation, on its corporate websites and in entering Materials for industry awards).

7.7 Notwithstanding clause 7.2, to the extent that Client has ownership or rights over Agency Data or Results Data, Client hereby grants to Agency a perpetual, irrevocable, worldwide, sub-licensable, non-exclusive, and royalty-free licence (or sub-license, as the case may be) to use the Agency Data and Results Data to perform the Services in accordance with the Agreement and for any other purposes arising out of or in connection with the Agency's advertising services (including without limitation business intelligence, audience profiling, data matching, content strategy, marketing optimisation, and trend analysis).

8. WARRANTIES

8.1 Save as expressly set out in these Terms and to the extent permitted by applicable laws, all conditions, warranties or other terms on the part of Agency which might have effect between the parties or be implied or incorporated into the Agreement or any collateral contract, whether by statute, common law or otherwise, are hereby excluded by Agency, including the implied conditions, warranties or other terms as to satisfactory quality or fitness for purpose. 

8.2 Agency will not be liable for delays or errors in any of the Deliverables as published unless and to the extent that: (i) this is caused by its breach of these Terms; or (ii) the applicable Deliverables have not been approved by the Client.

8.3 Agency warrants that the use of Agency Materials, in accordance with the Agreement, shall not infringe the Intellectual Property Rights of any other person.

8.4 Save as expressly agreed otherwise under these Terms, an applicable Statement of Work, or in writing, Agency makes no warranty and is not responsible for any third party content (including without limitation user-generated content or Material) published on or in platforms, services or channels operated by or on behalf of Client. Without limitation, Agency is not responsible for: (a) the accuracy of such content; (b) the compliance of such content with applicable laws, regulations, guidelines or codes of practice or Client's policies or requirements; (c) reporting any matters which by virtue of applicable laws are required to be reported to authorities; or (d) any third party claim in relation to such content, including without limitation a claim that such content infringes third party rights (including without limitation intellectual property, data protection and privacy rights), or a claim that such content is defamatory, libellous, slanderous or seditious. 

8.5 Agency makes no warranty and is not responsible for any Materials once such Materials are released or posted in the public domain as requested or approved by Client, including, without limitation, via seeding Materials on social media (being any digital platform which allows individuals or businesses to post content for viewing by others) and/or video sharing websites or the use of internet-based “widgets". 

8.6 Client warrants that:

a. Client Materials, and all other information supplied to Agency by or on behalf of the Client in relation to Client’s products and services before and during the Term will be true, accurate, complete, up-to-date and not misleading or deceptive; 

b. Client Materials, and the use of such Client Materials in accordance with the Agreement shall comply with applicable laws, regulations, guidelines or codes of practice and shall not infringe the Intellectual Property Rights of any other person; 

c. It has obtained all necessary rights, licences and consents to allow the Agency to use the Client Materials in accordance with the Agreement;  

d. it has in place suitable and compatible equipment, networks and software to receive the Deliverables and the Services; 

e. Client Materials and any equipment or networks which connect to Agency’s systems do not contain software viruses or any other computer code, files or programmes designed to interrupt, destroy or limit the functionality of any computer software or hardware or telecommunications equipment; and

f. with regards to any website or application created or maintained by or on behalf of Client in relation to the Agreement, such website or application shall comply with applicable laws, and shall include a privacy policy that complies with applicable privacy and data protection legislation.

8.7 Without prejudice to Client's responsibility and Agency's other rights and remedies, Agency is entitled to refuse to perform Client's request if, in Agency's opinion, such action may result in violation of any applicable laws, regulation, guideline or code of practice.

9. INDEMNITIES

9.1 Agency shall indemnify and hold harmless Client from and against any and all costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions of any kind which may be incurred, suffered, brought or threatened against Client arising out of (and only to the extent of) a breach by Agency of clause 8.3.  Agency shall not be liable under this indemnity in respect of any costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions to the extent that these are caused by acts or omissions of Client.

9.2 Client shall indemnify and hold harmless Agency from and against any and all costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions of any kind which may be incurred, suffered, brought or threatened against Agency arising out of (and only to the extent of) a breach by Client of clause 8.6 and/or (where Client is the Data Supplier) clause 15.

9.3 The party entitled to an indemnity under the Agreement shall take all reasonable steps to mitigate the applicable costs, expenses, charges, damages, liabilities, claims or actions. 

10. TERM AND TERMINATION

10.1 The Term of the Agreement, as applicable, shall be of the duration stated in the Letter . Each SOW shall come into effect on the effective date of such SOW and continue until the end date as specified in the SOW. Termination or expiry of an SOW will not serve to terminate the Agreement or any other SOW.

10.2 Either party may terminate the Agreement (including all Statement(s) of Work) or the applicable Statement(s) of Work immediately on written notice to the other party if the other party breaches any material provision of the Agreement (including clauses 6.4 or 16) or applicable Statement(s) of Work and (where such breach is capable of remedy) does not remedy that breach within thirty (30) days of being required to do so in writing. If a party has a right to terminate one or more particular Statement(s) of Work pursuant to this clause, it may choose either to terminate only the Statement(s) of Work in question or the Agreement (including all Statement(s) of Work) in its entirety. 

10.3 Either party may terminate the Agreement (including all Statement(s) of Work) immediately on written notice to the other party if the other party has a receiver, administrative receiver, administrator, liquidator or provisional liquidator appointed over all or any part of its assets (or their respective equivalents in any other jurisdiction).

10.4 Except as otherwise permitted by the Agreement, upon termination of the Agreement:

(a)  Agency shall: (i) cease all use of and access to the Client Data; and (ii) promptly destroy all Client Data and copies of Client Data, except for copies retained through ordinary backup measures and as required by law.  

(b) All Charges for Services provided as at the effective date of termination will be payable by Client to the Agency.

11. LIABILITY

11.1 Nothing in the Agreement seeks to limit or exclude liability for death or personal injury caused by negligence, for fraud or for any other type of liability that cannot be limited or excluded under applicable laws.

11.2 To the maximum extent permitted by law, neither party shall be liable to the other for any:

a. loss of actual or anticipated income;

b. loss of actual or anticipated profits;

c. loss of contracts; or

d. special, indirect or consequential loss or damage of any kind, 

howsoever arising in connection with the Agreement, whether in contract, tort (including negligence), breach of statutory duty,  breach of data privacy laws (including without limitation Laws on Personal Data) or otherwise, and including under the indemnity obligations under this Agreement.

11.3 Save in relation to the confidentiality obligations under clause 14, to the maximum extent permitted by law, the maximum aggregate liability of Agency to Client under or in connection with the Agreement, whether in contract, tort (including negligence) breach of statutory duty, breach of data privacy laws (including without limitation Laws on Personal Data) or otherwise (including under the indemnity obligations under the Agreement), shall not exceed an amount equal to 100% of the Fees (excluding, for the avoidance of doubt, any third party expenditure paid or payable by Agency on Client’s behalf)) paid or payable by Client under the Agreement to Agency in the Territory during the 12 months immediately preceding the relevant claim.

12. NON-SOLICITATION

Client agrees that it will not either on its own account or in partnership or association with any person, firm, company or organisation or otherwise and whether directly or indirectly during the Term and for a period of twelve months thereafter solicit or entice away or attempt to solicit or entice away (or authorise the taking of any such action by any other person) any employee of Agency who has been engaged on the performance or receipt of the Services.

13. ASSIGNMENT AND SUB-CONTRACTING

13.1 Agency may: (a) sub-contract any or all of its obligations under the Agreement provided that Agency shall remain at all times liable for the performance of the Agreement; and (b) assign, sublicense or otherwise transfer any or all of its rights or obligations under the Agreement to any Agency Affiliate.

13.2 Save as set out in clause 13.1, no assignment, subcontracting or sublicensing is permitted.

14. CONFIDENTIALITY

14.1 Each party undertakes that it will keep confidential and not at any time hereafter use or disclose to any person, except: (i) to its professional representatives and advisors; (ii) in the case of Agency only, to its Agency Affiliates or sub licensees or sub-contractors (including, without limitation, business process outsourcing services providers); or (iii) as may be required by law or any legal or regulatory authority, the terms and conditions or existence of the Agreement or any trade secrets, business ideas, market opinions, information and/or Material concerning the business or affairs of the other party (or any other information of a confidential nature which is designated as such by such other party) which may have or may in the future come to its knowledge (“Confidential Information”).

14.2 Neither party shall use Confidential Information except for the performance of or as licensed under the Agreement or make any announcement relating to the Agreement or its subject matter without the prior written approval of the other party. 

14.3 Except as otherwise permitted by the Agreement, no Intellectual Property Rights are marked, implied or granted as Confidential Information. 

14.4 These confidentiality obligations shall not apply to any Confidential Information that: (i) is or becomes part of the public domain through no fault of the receiving party; (ii) can be shown by the receiving party to the disclosing party's reasonable satisfaction to have been known to the receiving party prior to the disclosure by the disclosing party without any obligation to keep such Confidential Information confidential; (iii) is required by law or any governmental or other regulatory authority to be disclosed or by the order of a court of competent jurisdiction; or (iv) is independently developed by the receiving party without any breach of these Terms as evidenced by written records.

15. DATA PROTECTION

To the extent that one party ("Data Supplier") passes to the other party ("Data Receiver") any Personal Data (as defined in Laws on Personal Data) pursuant to the Agreement:

15.1 The Data Supplier represents and warrants that:

a. it has notified the individuals of the circumstances and purposes of collection or has obtained such permissions and consents required to enable both parties to use, disclose or transfer such Personal Data (including disclosure and transfers to third parties as required to provide the Services and transfers to territories outside of the Territory) in connection with the Services and any other purposes as stipulated in the Agreement; and

b. if the Data Supplier receives any requests as described in 15.2(c) below which may be relevant to the Data Receiver, it shall notify the Data Receiver of any such requests in a timely manner.

15.2 The Data Receiver agrees that it shall:

a. process the Personal Data in accordance with Data Supplier’s reasonable instructions;

b. provide reasonable assistance to Data Supplier to respond to a data subject's request to correct an error or omission in Personal Data or to withdraw consent to the collection, use or disclosure of Personal Data under the Agreement;

c. provide reasonable assistance to Data Supplier to respond to an access request submitted by a data subject (whether received directly or indirectly through Data Supplier) in accordance with Laws on Personal Data; and

d. take all appropriate steps to implement and maintain reasonable security arrangements for the protection of Personal Data in accordance with Laws on Personal Data.

15.3 The Client represents and warrants that it will not merge or match the Deliverables with the Client’s Personal Data in an attempt to de-anonymize or re-identify individuals. 

16. ANTI-BRIBERY

16.1 Each party warrants and undertakes that: 

a. it will comply with all applicable laws, statutes, regulations and codes relating to anti-bribery and anti-corruption including but not limited to the UK Bribery Act 2010 ("Relevant Requirements"); and

a. it has and shall maintain in place throughout the Term all policies and procedures necessary to ensure compliance with the Relevant Requirements.

17. GENERAL

17.1 Unless otherwise agreed by the parties, Agency acts in all its contracts as a principal and not as agent for Client in respect of dealings with Media Owners and other third party suppliers (“Suppliers”) and shall place orders and enter into contracts with the Suppliers in its own name and on its own account. Nothing in the Agreement is intended to or shall operate to create a partnership or relationship of principal and agent between the parties. 

17.2 The service of proceedings, and any notice of termination, given under or in connection with the Agreement shall be in writing (excluding email) and served by hand, prepaid first class recorded delivery or prepaid international recorded airmail to the other party’s address. Such notice shall be deemed to have been served at the time of delivery. All other communications (including in relation to approvals) under the Agreement may be given via email and shall be deemed received upon sending, save in the case of manifest technical error.

17.3 Neither party shall be liable for any failure to perform or delay in performance of any of its obligations under the Agreement (other than payment obligations) caused by circumstances beyond its reasonable control (“Force Majeure Event”). The affected party shall use all reasonable endeavours to mitigate the effect of the Force Majeure Event.

17.4 No provision of the Agreement (or any document entered into in connection with the Agreement) shall be modified or varied without the written consent of the parties. 

17.5 No delay, failure or omission (in whole or in part) in exercising or pursuing any right or remedy under the Agreement will be construed as a waiver of that right or remedy.

17.6 The provisions of clauses 2 (Interpretations and Definitions), 7 (Intellectual Property Rights), 8 (Warranties), 9 (Indemnities), 11 (Liability), 12 (Non-Solicitation), 14 (Confidentiality), 15 (Data Protection), 16 (Anti-Bribery) and 17 (General) shall survive termination or expiry of the Agreement.

17.7 A person who is not a party to the Agreement has no right to rely upon or enforce any term of the Agreement.

17.8 The Agreement constitutes the entire agreement and understanding of the parties relating to the subject matter of the Agreement and supersedes, in relation to such subject matter: (i) any previous agreement or understanding between the parties; and (ii) any terms and conditions contained in a party’s purchase order or invoice.  In entering into the Agreement, the parties have not relied on any statement, representation, warranty, understanding, undertaking, promise or assurance of any person other than as expressly set out in the Agreement.  Each party irrevocably and unconditionally waives all claims, rights and remedies which but for this clause it might otherwise have had in relation to any of the foregoing.

17.9 If any provision of the Agreement is found to be invalid or unenforceable then such invalidity or unenforceability shall not affect the other provisions of the Agreement, which will remain in full force and effect. 

17.10 The Agreement (and any and all disputes arising out of or in connection with the Agreement (including without limitation any alleged breach, or challenge to the validity or enforceability, of the Agreement or any provision hereof)) shall be subject to the laws of Vietnam.

17.11 Any and all disputes arising out of or in connection with the Agreement shall be finally settled by binding arbitration under the Arbitration Rules of the the Vietnam International Arbitration Centre (VIAC) at the Vietnam Chamber of Commerce and Industry (“Rules”) (which Rules are deemed to be incorporated by reference into this Agreement) by one arbitrator, appointed in accordance with the Rules. The arbitration shall take place in Ho Chi Minh City, Vietnam and the language of the arbitration shall be Vietnamese. This clause shall not prevent Agency from taking action against Client through any court of competent jurisdiction in relation to: (a) the non-payment or late payment of Fees or other amounts payable to Agency; or (b) interim or injunctive relief.

1. GIỚI THIỆU

1.1 Trong trường hợp có bất kỳ xung đột hay mâu thuẫn nào, các tài liệu sẽ được áp dụng theo thứ tự ưu tiên như sau: (i) Bản Xác Nhận Công Việc; (ii) Các Điều Khoản này; (iii) Thư Giao Kết

1.2 Hợp Đồng này cũng được sử dụng khi (các) Công Ty Liên Kết của khách hàng muốn mua, và/hoặc (các) Công Ty Liên Kết của Bên Cung Cấp Dịch Vụ muốn cung cấp Dịch Vụ theo Hợp Đồng này. Khi có yêu cầu, (các) Công Ty Liên Kết sẽ ký kết một Bản Xác Nhận Công việc dưới tên của họ, Bản Xác Nhận Công Việc này sẽ cấu thành một thoả thuận pháp lý riêng giữa Các Bên kết hợp với các Điều Khoản (được tham chiếu đến “một bên”, “các bên”, “Bên Cung Cấp Dịch Vụ” và/hoặc “ Khách hàng” trong các Điều Khoản được giải thích tương ứng), và bất kì hoặc tất cả các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ và/hoặc các khiếu nại phát sinh từ hoặc có liên quan đến Bản Xác Nhận Công việc này sẽ chỉ có hiệu lực giữa các bên tham gia.

2. ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

2.1 Bất kỳ các thuật ngữ viết hoa nào không được định nghĩa trong Các Điều Khoản này sẽ có nghĩa như được nêu trong Thư và Bản Xác Nhận Công Việc có liên quan. Ngoài ra, những thuật ngữ dưới đây sẽ có nghĩa như sau:

“Công Ty Liên Kết” có nghĩa là bất kỳ công ty nào trong số các công ty sau đây của mỗi Bên: (a) các công ty do Bên đó trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát thông qua việc chỉ định người quản lý hoặc hình thức khác; (b) các công ty được sở hữu hoặc bị kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi công ty trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát bên đó; và (c) bất kỳ công ty nào đã giao kết hợp đồng liên kết với Bên đó hoặc những công ty được nêu trên đây. “Kiểm soát” có nghĩa là quyền của một chủ thể để đảm bảo rằng một chủ thể khác tiến hành các công việc phù hợp với mong muốn của chủ thể có quyền kiểm soát và “được kiểm soát” sẽ được hiểu tương ứng;

“Bên Cung Cấp Dịch Vụ” nghĩa là pháp nhân thuộc dentsu được nêu trong Thư Giao Kết

“Dữ Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ” có nghĩa là: tất cả các (i) các dữ liệu và các cơ sở dữ liệu mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ sở hữu hoặc được cấp phép sử dụng; và (ii) các dữ liệu và các cơ sở dữ liệu được Bên Cung Cấp Dịch Vụ thu thập, phát triển, sáng tạo, tạo ra hoặc bắt nguồn từ Bên Cung Cấp Dịch Vụ (“Dữ Liệu Được Tạo Ra”) liên quan đến hoặc là kết quả ngẫu nhiên hoặc gắn với các công cụ, phương pháp, bí quyết hoặc công nghệ được Bên Cung Cấp Dịch Vụ sử dụng khi thực hiện Hợp Đồng này. Dữ Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ bao gồm nhưng không bị giới hạn: tất cả (i) Dữ Liệu Được Tạo Ra như là kết quả ngẫu nhiên hoặc được kết hợp với Dữ Liệu Của Khách Hàng, Dữ Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ và Tư Liệu Của Bên Thứ Ba; (ii) kết quả thực hiện Hợp Đồng hoặc kết quả của chiến dịch quảng cáo liên quan đến Dịch Vụ. Để tránh hiểu sai, Dữ Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ không bao gồm Tư Liệu Của Bên Thứ Ba hoặc Dữ Liệu Của Khách Hàng;

“Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ” có nghĩa là: (i) các Tư Liệu mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc Công Ty Liên Kết của Bên Cung Cấp Dịch Vụ sở hữu hoặc được phép sử dụng; và (ii) các Tư Liệu được phát triển, tạo ra hoặc mua bởi hoặc thay mặt cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc Công Ty Liên Kết của Bên Cung Cấp Dịch Vụ trong quá trình cung cấp Dịch Vụ, và trong mọi trường hợp bao gồm cả các sản phẩm phái sinh của các Tư Liệu đó. Để tránh hiểu sai, Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ bao gồm Dữ Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ nhưng không bao gồm Tư Liệu Của Khách Hàng hoặc Tư Liệu Của Bên Thứ Ba;

“Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào không phải là Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc không phải là ngày ngừng giao dịch của ngân hàng hoặc ngày nghỉ lễ tại nơi kinh doanh của Bên Cung Cấp Dịch Vụ;

“Phí Huỷ Bỏ” có nghĩa được quy định tại Điều 5.5;

“Chi Phí” có nghĩa là (i) Phí Dịch Vụ; và (ii) bất kỳ khoản chi phí nào và/hoặc tiền hoa hồng và các khoản chi phí khác mà Khách Hàng phải thanh toán liên quan đến Dịch Vụ (bao gồm bất kỳ chi phí phát sinh ngoài liên quan đến Dịch Vụ mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ gánh chịu và/hoặc chi phí của bên thứ ba mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ đã hoặc có trách nhiệm thanh toán thay mặt cho Khách Hàng);

“Khách hàng” có nghĩa là khách hàng được nêu trong Thư Giao Kết;

“Dữ Liệu Của Khách Hàng” có nghĩa là các dữ liệu liên quan đến Dịch Vụ do Khách Hàng trực tiếp hoặc gián tiếp chuẩn bị và cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ, kể cả Dữ Liệu Cá Nhân Của Khách Hàng (như được định nghĩa theo Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân) và Dữ Liệu Để Truy Cập:

“Tư Liệu Của Khách Hàng” có nghĩa là các Tư Liệu được cung cấp bởi hoặc thay mặt Khách Hàng cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ (hoặc được cung cấp cho bên thứ ba do Bên Cung Cấp Dịch Vụ chỉ định tại từng thời điểm, bao gồm nhưng không giới hạn Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo) liên quan đến Hợp Đồng này (bao gồm nhưng không giới hạn bởi tên, lô-gô và nhãn hiệu của Khách Hàng và bất kỳ tư liệu của bên thứ ba nào khác mà Khách Hàng cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ có liên quan đến Hợp Đồng này), bao gồm cả Dữ Liệu Của Khách Hàng:

“Thông tin mật” có nghĩa được quy định tại Điều 14.1:

“Tư Liệu Được Chuyển Giao” có nghĩa là các tư liệu được chuyển giao được mô tả cụ thể trong mỗi Bản Xác Nhận Công Việc (nếu áp dụng) nhưng cụ thể không bao gồm các công cụ, nền tảng hoặc phương pháp mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ sử dụng để cung cấp Dịch Vụ và/hoặc để cung cấp các tư liệu được chuyển giao:

“Phí Dịch Vụ” có nghĩa là các khoản phí được xuất hóa đơn và Khách Hàng có trách nhiệm thanh toán như được quy định trong mỗi Bản Xác Nhận Công Việc hoặc kế hoạch quảng cáo:

“Tổng chi phí truyền thông” có nghĩa là tổng số tiền phải trả cho Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo cho việc đặt mua quảng cáo:

“Quyền Sở Hữu Trí Tuệ” có nghĩa là sáng chế, quyền đối với các phát minh, quyền tác giả và quyền liên quan, nhãn hiệu thương mại và nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, tên miền, quyền đối với kiểu dáng tổng thể, lợi thế thương mại và quyền khởi kiện đối với việc giả mạo hoặc hành vi cạnh tranh không lành mạnh, quyền đối với thiết kế, quyền đối với phần mềm máy tính, quyền đối với cơ sở dữ liệu, và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác, trong mọi trường hợp dù có được đăng ký bảo hộ hay không, và bao gồm tất cả các đơn (và quyền nộp đơn) xin bảo hộ, quyền để được cấp mới hoặc gia hạn thời gian bảo hộ, và quyền khiếu nại quyền ưu tiên đối với những quyền này và tất cả các quyền tương tự hoặc tương đương hoặc các hình thức bảo hộ đang hoặc sẽ có, tại thời điểm này hoặc trong tương lai, tại bất kỳ địa điểm nào trên thế giới:

“Thư” có nghĩa là thư giao kết được Bên Cung Cấp Dịch Vụ gửi cho Khách Hàng cùng với các Điều Khoản được đính kèm:

“Tư Liệu” có nghĩa là bất kỳ thiết kế đồ họa, nội dung quảng cáo, hình động, sản phẩm ghi âm, sản phẩm ghi hình, sản xuất hình ảnh, ngôn ngữ đánh dấu siêu văn bản (htlm), JavaScript, mã trang thông tin điện tử (website), phần mềm, dữ liệu, cơ sở dữ liệu, từ khóa, đường dẫn (link), bộ nhớ đệm lưu giữ thông tin truy cập (cookie), thông tin thu thập dữ liệu, nhãn thu thập dữ liệu (tag), đối tượng tiềm năng được chia sẻ dữ liệu cục bộ (locally shared object), tài liệu về chiến lược quảng cáo, tư liệu quảng cáo và các tư liệu tiếp thị hoặc sáng tạo:

“Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo” có nghĩa là bên thứ ba bán không gian quảng cáo và/hoặc thời lượng quảng cáo cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ:

"Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân" có nghĩa là bất kỳ luật, nghị định, thông tư, quyết định và bất kỳ quy định nào liên quan đến việc thu thập, sử dụng, sửa đổi, chuyển giao và/hoặc hủy bỏ thông tin và/hoặc dữ liệu cá nhân nào của Việt Nam:

“Dữ Liệu Để Truy Cập” có nghĩa như quy định tại Điều 4.1 (ii): 

“Dịch Vụ” có nghĩa là các dịch vụ mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ cung cấp cho Khách Hàng theo Hợp Đồng, như được quy định tại mỗi Bản Xác Nhận Công Việc;

“Tiền Hoa Hồng Tiêu Chuẩn Cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ” có nghĩa là Tiền Hoa Hồng Tiêu Chuẩn tính trên phần trăm Tổng Chi Phí Truyền Thông liên quan đến một số hoạt động quảng cáo truyền thông nhất định (“Quảng Cáo Truyền Thông Được Hưởng Hoa Hồng”) mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ được hưởng, thường được ghi nhận là một khoản chi phí chiết khấu trên các hoá đơn mà Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ;

“Bản Xác Nhận Công Việc” hoặc “XNCV” sẽ có nghĩa là Bản Xác Nhận Công Việc được chấp thuận lần đầu quy định tại Phụ Lục 1 của Thư Giao Kết, cũng như bất kỳ tài liệu bổ sung nào được Các Bên ký kết phù hợp về cơ bản so với mẫu được quy định tại Phụ Lục 1 của Thư Giao Kết. Có thể có một hoặc nhiều XNCV theo Hợp Đồng:

“Các Điều Khoản” có nghĩa là các điều khoản kinh doanh;

“Lãnh thổ” có nghĩa là (các) địa điểm, quốc gia được quy định tại Bản Xác Nhận Công Việc; và

“Tư Liệu Của Bên Thứ Ba” có nghĩa là các Tư Liệu mà bên thứ ba sở hữu và được Bên Cung Cấp Dịch Vụ sử dụng để cung cấp Dịch Vụ (để tránh hiểu sai, Tư Liệu Của Bên Thứ Ba sẽ không bao gồm Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ và Tư Liệu Của Khách Hàng).

3. VAI TRÒ CỦA BÊN CUNG CẤP DỊCH VỤ

3.1 Khách Hàng theo đây chỉ định Bên Cung Cấp Dịch Vụ cung cấp, và Bên Cung Cấp Dịch Vụ đồng ý cung cấp Dịch Vụ cho Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ.

3.2 Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ cung cấp các Dịch Vụ: (a) với sự quan tâm và kỹ năng chuyên nghiệp; và (b) phù hợp với các điều khoản của Hợp Đồng.

3.3 Khách Hàng không mua hoặc sử dụng dịch vụ từ bất kỳ bên thứ ba nào giống hoặc tương tự với Dịch Vụ trong suốt Thời Hạn.

3.4 Nếu Khách Hàng yêu cầu Bên Cung Cấp Dịch Vụ cung cấp các dịch vụ khác với hoặc ngoài các Dịch Vụ đã thỏa thuận (“Dịch Vụ Bổ Sung”), Các Bên đồng ý rằng Dịch Vụ Bổ Sung có thể chịu sự điều chỉnh của các điều khoản và điều kiện riêng, kể cả các điều khoản thương mại. Nếu Dịch Vụ Bổ Sung bao gồm cả dịch vụ mua quảng cáo bằng cách lập trình tự động, các dịch vụ đó sẽ được xem là các dịch vụ được bên thứ ba cung cấp độc lập với Bên Cung Cấp Dịch Vụ và việc cung cấp dịch vụ đó chịu sự điều chỉnh hoàn toàn của các điều khoản và điều kiện riêng đó.

4. TRÁCH NHIỆM CỦA KHÁCH HÀNG

4.1 Khách Hàng sẽ hợp tác với Bên Cung Cấp Dịch Vụ về mọi phương diện liên quan đến các Dịch Vụ, bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc (i) Khách Hàng cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ các yêu cầu rõ ràng; (ii) nếu Bên Cung Cấp Dịch Vụ quản lý tài khoản quảng cáo của Khách Hàng, bao gồm nhưng không bị giới hạn ở các tài khoản Google DoubleClick, Khách Hàng cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ quyền truy cập vào các tài khoản và dữ liệu có liên quan (“Dữ Liệu Để Truy Cập”); và (iii) phê duyệt tất cả các Tư Liệu Được Chuyển Giao

4.2 Khách Hàng sẽ chịu trách nhiệm tiến hành tất cả những chuẩn bị cần thiết để tiếp cận, tiếp nhận và sử dụng Dịch Vụ và Tư Liệu Được Chuyển Giao (bao gồm nhưng không giới hạn việc xem xét các Tư Liệu Được Chuyển Giao cần thiết theo quy định của luật và/hoặc quy định về lĩnh vực/ngành kinh doanh đặc thù của Khách Hàng)

4.3 Nếu bất kỳ hành vi cố ý hay vô ý nào của Khách Hàng, đại lý, nhà thầu phụ, nhà tư vấn hay người lao động của Khách Hàng khiến cho việc thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng này của Bên Cung Cấp Dịch Vụ bị cản trở hoặc trì hoãn, thì việc Bên Cung Cấp Dịch Vụ theo đó không thực hiện hoặc trì hoãn thực hiện phần nghĩa vụ của mình sẽ không phải là hành vi vi phạm đối với Hợp Đồng này và Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản chi phí, phí tổn hay mất mát nào mà phải chịu hoặc phát sinh cho Khách Hàng mà trực tiếp hay gián tiếp gây ra từ việc không thực hiện hoặc trì hoãn đó

5. THỰC HIỆN DỊCH VỤ

5.1 Các bên sẽ xác định các Dịch Vụ liên quan đến các chiến dịch truyền thông hoặc các dịch vụ cụ thể trong Bản Xác Nhận Công Việc.

5.2 Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ xin chấp thuận Khách Hàng trước tiên đối với: (i) bất kỳ yếu tố sáng tạo, bao gồm kịch bản dự kiến, kịch bản bằng hình, bản sao bố cục, bản thiết kết, thiết kế hoàn chỉnh, các hoạt động tiếp thị dự kiến liên quan, và sự chấp thuận của khách hàng đối với các yếu tố sáng tạo đó sẽ là sự cấp quyền cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ để chuẩn bị các bản thảo Tư Liệu Được Chuyển Giao; (ii) bất kỳ các bản thảo Tư Liệu Được Chuyển Giao theo điểm (i); và (iii) bất kỳ kế hoạch, chương trình, chiến dịch truyền thông, bao gồm kế hoạch hiển thị thời điểm và phương tiện truyền thông dự kiến hiển thị các Tư Liệu này ( các mục cần chấp thuận theo điểm (i), (ii) và (iii) được gọi chung là “Hạng Mục Cần Phê Duyệt”). Nếu Khách Hàng không phê duyệt bất kì vấn đề nào cần phải phê duyệt thì Khách Hàng phải, ngay lập tức và không trễ hơn 5 Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được (các) Hạng Mục Cần Phê Duyệt liên quan, thông báo cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ bằng văn bản về lý do không phê duyệt. Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ sử dụng các nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để giải quyết các khiếm khuyết và sẽ gửi lại Khách Hàng (các) Hạng Mục Cần Phê Duyệt phù hợp mà không  trì hoãn quá mức. Khách Hàng sẽ đánh giá lại (các) Hạng Mục Cần Phê Duyệt đã được gửi lại theo quy trình như trên.

5.3 Khách Hàng có thể yêu cầu Bên Cung Cấp Dịch Vụ hủy bỏ hoặc sửa đổi bất kỳ kế hoạch, lịch biểu hoặc công việc đang thực hiện và là một phần của Dịch Vụ. Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ nỗ lực trong khả năng hợp lý để thực hiện các yêu cầu đó với điều kiện là Bên Cung Cấp Dịch Vụ có thể thực hiện được trong phạm vi nghĩa vụ theo hợp đồng của Bên Cung Cấp Dịch Vụ đối với các bên thứ ba.

5.4 Trong trường hợp có sự hủy bỏ hoặc sửa đổi như vậy, Khách Hàng sẽ nhanh chóng thanh toán cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ: (a) Chi Phí của Bên Cung Cấp Dịch Vụ đối với các Dịch Vụ đã thực hiện trên thực tế (được tính theo tỷ lệ tương ứng với các khoản đã phát sinh cho giai đoạn tính đến ngày có hiệu lực của việc hủy bỏ hoặc sửa đổi); (b) bất kỳ khoản phí, chi phí hoặc khoản chi phát sinh nào mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ đã trả hoặc phải trả liên quan đến việc hủy bỏ hoặc sửa đổi (bao gồm nhưng không giới hạn bởi việc điều chỉnh mức phí dịch vụ đã được áp dụng trước khi bị sửa đổi hoặc hủy bỏ, phí hủy bỏ hoặc chênh lệch do được hưởng giảm giá thấp hơn từ các bên thứ ba); và (c) bất kỳ khoản phí hủy bỏ nào quy định trong XNCV (gọi chung là “Phí Hủy Bỏ”).

5.5 Nếu Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo hoặc đơn vị sở hữu phương tiện quảng cáo nào yêu cầu Bên Cung Cấp Dịch Vụ thanh toán chi phí giao tư liệu quảng cáo chậm và khoản chi phí đó không do sự cẩu thả hoặc cố ý hay thiếu sót của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, thì Khách Hàng phải ngay lập tức hoàn trả khoản chi phí giao tư liệu quảng cáo chậm đó cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ sau khi Bên Cung Cấp Dịch Vụ cung.cấp hoá đơn để chứng minh.

5.6 Nếu áp dụng, như một phần của các dịch vụ truyền thông được cung cấp bởi Bên Cung Cấp Dịch Vụ, các bên hiểu và chấp thuận rõ ràng thêm rằng, mặc dù Bên Cung Cấp Dịch Vụ cam kết sử dụng tất cả sự quan tâm hợp lý (i) để chuẩn bị các số liệu dự toán và số liệu về đối tượng quảng cáo mục tiêu; và (ii) để đưa ra các kết luận và khuyến nghị; và/hoặc (iii) để tránh hiển thị các mẫu quảng cáo của Khách Hàng trên các trang thông tin điện tử (website) có hoặc gắn với nội dung khiêu dâm, phỉ báng, tục tĩu hoặc vi phạm pháp luật (“Vị Trí Quảng Cáo Không Phù Hợp”), những việc này hoàn toàn nằm ngoài sự kiểm soát của Bên Cung Cấp Dịch Vụ và vì vậy Bên Cung Cấp Dịch Vụ không thể cam kết về: (A) sự chính xác của các ước tính và các đối tượng quảng cáo mục tiêu, các số liệu thực sự đạt được hoặc sự tương tác của đối tượng tiếp nhận đối với mẫu quảng cáo khi mẫu quảng cáo đó được đăng tải; hoặc (B) việc tránh Vị Trí Quảng Cáo Không Phù Hợp. Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ thực hiện ngay các biện pháp cần thiết để loại bỏ Vị Trí Quảng Cáo Không Phù Hợp sau khi có thông tin về việc đó. Tuy nhiên, Bên Cung Cấp Dịch Vụ không chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất nào mà Khách Hàng hoặc bên thứ ba phải chịu do: (a) việc Khách Hàng dựa vào bất kỳ ước tính hoặc đối tượng tiếp nhận quảng cáo mục tiêu; (b) bất kỳ Vị Trí Quảng Cáo Không Phù Hợp nào (c) việc Khách hàng dựa vào bất kỳ kết luận hay khuyến nghị nào từ Bên Cung Cấp Dịch Vụ.

5.7 Như là một phần cam kết của Bên Cung Cấp Dịch Vụ về việc tối đa hóa giá trị quảng cáo cho Khách Hàng, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ thực hiện các khiếu nại về các vấn đề về sao chép hoặc vị trí quảng cáo. Tuy nhiên, Bên Cung Cấp Dịch Vụ không bảo đảm về kết quả của các đàm phán đó và Khách Hàng có trách nhiệm thanh toán đầy đủ và đúng hạn các quảng cáo đã đặt mua không phụ thuộc vào việc có được khoản bồi thường từ việc khiếu nại hay không.

5.8 Nếu các bên đồng ý rằng có các tên miền hoặc nhãn hiệu sẽ được tạo ra là một phần kết quả của Dịch Vụ, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ chỉ tiến hành xin các phê duyệt liên quan đến việc sử dụng và đăng ký nếu Khách Hàng đồng ý bằng văn bản và đồng ý thanh toán các chi phí. Khách Hàng sẽ chịu trách nhiệm về tất cả việc xin phép sử dụng, đăng ký bảo hộ và gia hạn khác.

5.9 Khách Hàng phải bồi thường và đảm bảo rằng Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ và mọi chi phí, khoản tiền, phí, thiệt hại, trách nhiệm, khiếu nại hoặc hành vi thuộc bất kỳ hình thức nào mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ có thể phải gánh chịu, được đưa ra hoặc đe dọa chống lại Bên Cung Cấp Dịch Vụ, phát sinh từ (và chỉ trong phạm vi của) bất kỳ hành động nào mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ đã tư vấn hoặc khuyến nghị Khách hàng chống lại nhưng Khách Hàng lựa chọn tiếp tục bất kể lời khuyên đó.

6. ĐIỀU KHOẢN TÀI CHÍNH

6.1 Đổi lại việc cung cấp Dịch Vụ của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, Khách Hàng sẽ thanh toán cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ các khoản Chi Phí phù hợp với mỗi Bản Xác Nhận Công Việc.

6.2 Các khoản tiền được quy định chưa bao gồm các khoản thuế áp dụng và sẽ được thanh toán bởi Khách Hàng căn cứ theo thuế suất hiện hành.

6.3 Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ xuất hóa đơn cho các Chi Phí và Khách Hàng sẽ thanh toán đầy đủ Chi Phí phù hợp với Bản Xác Nhận Công Việc hoặc kế hoạch quảng cáo có liên quan, bằng đơn vị tiền tệ được nêu trong hóa đơn mà không cấn trừ, không yêu cầu thanh toán ngược lại hay giữ lại, bằng cách chuyển khoản tới tài khoản ngân hàng mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ chỉ định.

6.4 Trừ trường hợp có quy định khác, Bên Cung Cấp Dịch Vụ được quyền phát hành hoá đơn của mình cho từng vụ việc cụ thể và hóa đơn sẽ được thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày của hoá đơn. Không ảnh hưởng đến quyền và các biện pháp khác mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ có được, các khoản tiền chậm thanh toán sẽ phải chịu lãi suất là 20% một năm dựa trên số tiền chậm thanh toán tính từ ngày đến hạn thanh toán cho đến ngày thanh toán đầy đủ.

6.5 Đối với một số công việc trong phạm vi Dịch Vụ do các bên thứ ba cung cấp, các bên thứ ba này có thể yêu cầu tạm ứng hoặc thanh toán trước. Trong những trường hợp này, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ thông báo cho Khách Hàng, đồng thời chuẩn bị và gửi cho Khách Hàng hóa đơn bao gồm các khoản tạm ứng hoặc thanh toán trước để Khách Hàng thực hiện thanh toán ngay.

6.6 Nếu đã được thoả thuận trong Bản Xác Nhận Công Việc, tất cả các chi phí mua ngoài phát sinh cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ để hoàn tất việc cung cấp Dịch Vụ sẽ được tính cho Khách Hàng bằng chi phí gốc, tuỳ thuộc vào sự chấp thuận trước của Khách Hàng cho các khoản chi phí có liên quan, bao gồm nhưng không giới hạn bởi: (a) công việc nghiên cứu; (b) bất kỳ chi phí nào phát sinh từ công việc sản xuất có liên quan với các Dịch Vụ, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sản xuất phim, thiết kế hoàn chỉnh, bản khắc, bản nhạc điện tử, chụp hình ảnh, phí trả cho diễn viên, các bản ghi âm (bao gồm các bản thu mẫu thử), các dịch vụ của người biểu diễn, tạo khối, sắp xếp dữ liệu, sắp chữ và in ấn; (c) chi phí đi lại; (d) cước điện thoại đường dài; (e) chi phí sản xuất liên quan đến việc chuẩn bị bao bì, nhãn mác và hộp đựng, triễn lãm và trưng bày các Tư Liệu, sách hướng dẫn, thư chào hàng, quảng bá sản phẩm và các Tư Liệu khuyến mãi khác hoặc các dịch vụ khác mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ có thể chuẩn bị hoặc đề xuất; (f) các chi phí phát sinh cho việc tham vấn pháp lý hoặc tư vấn khác và xử lý các nhãn hiệu, tên miền hoặc các nghiên cứu/ thăm dò, yêu cầu, đăng ký, gia hạn và xin phép sử dụng; và (g) chi phí gửi hàng và vận chuyển.

6.7 Nếu có nhà cung cấp yêu cầu Bên Cung Cấp Dịch Vụ thanh toán chi phí bổ sung do chậm thanh toán và việc chậm thanh toán đó là kết quả của việc Khách Hàng chậm thanh toán thì (không ảnh hưởng đến quyền và các biện pháp khắc phục khác của Bên Cung Cấp Dịch Vụ), Khách Hàng phải bồi hoàn cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ khoản phí bổ sung đó cùng với bất kỳ khoản lãi cộng dồn nào mà nhà cung cấp yêu cầu đối với khoản tiền chậm thanh toán ngay sau khi Bên Cung Cấp Dịch Vụ xuất trình hóa đơn để yêu cầu bồi hoàn cho Khách Hàng.

6.8 Chi phí để Bên Cung Cấp Dịch Vụ mua hàng hóa hoặc dịch vụ từ nước ngoài liên quan đến Dịch Vụ có thể nhiều hoặc ít hơn chi phí dự kiến vào ngày Bên Cung Cấp Dịch Vụ đặt mua hàng hóa hoặc dịch vụ có liên quan do biến động tỷ giá hoặc thu đổi ngoại tệ. Trong trường hợp đó, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ áp dụng cho Khách Hàng mức tỷ giá thu đổi ngoại tệ đang có hiệu lực vào ngày mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ xuất hoá đơn cho Khách Hàng cho hàng hóa hoặc dịch vụ liên quan và, khi có yêu cầu, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ cung cấp cho Khách Hàng những tài liệu được Khách Hàng yêu cầu một cách hợp lý để xác minh tỷ giá ngoại tệ đó.

6.9 Khách Hàng đồng ý rằng Bên Cung Cấp Dịch Vụ, bằng chi phí của mình, có quyền mua bảo hiểm thanh toán cho các khoản tiền mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ thanh toán thay mặt cho Khách Hàng. Nếu: (a) theo quan điểm hợp lý của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, Khách Hàng có thể không thanh toán đúng hạn tất cả các nghĩa vụ thanh toán theo Hợp Đồng này cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ; và (b) Khách Hàng không muốn hoặc không thể thanh toán trước hoặc không cung cấp được các biện pháp bảo đảm thanh toán đáp ứng yêu cầu của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, thì Bên Cung Cấp Dịch Vụ có quyền: (i) hủy bỏ các cam kết đặt mua quảng cáo, (ii) tự động đình chỉ tất cả các nghĩa vụ của mình liên quan việc đặt mua quảng cáo và các cam kết mua khác theo Hợp Đồng này; và/hoặc (iii) chấm dứt Hợp Đồng này.

6.10 Các Bên sẽ trao đổi và thống nhất về các Chi Phí trong trường hợp có điều chỉnh tăng các chi phí liên quan tới việc cung cấp Dịch Vụ.

7. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

7.1 Tất cả các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong và đối với Tư Liệu Được Chuyển Giao, trừ các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong và đối với Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ và Tư Liệu Của Bên Thứ Ba, sẽ được xác định theo thỏa thuận của Các Bên về điều khoản và điều kiện sử dụng. Bằng văn bản này, Bên Cung Cấp Dịch Vụ chuyển giao các quyền hiện tại và tương lai của các quyền đó cho Khách Hàng phụ thuộc vào việc thanh toán Chi Phí có liên quan.

7.2 Trong quan hệ giữa các bên, Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong và đối với Tư Liệu Của Khách Hàng vẫn thuộc về Khách Hàng. Khách Hàng theo đây cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ quyền sử dụng không huỷ ngang, trên phạm vi toàn cầu, có thể cấp lại, không độc quyền và miễn phí đối với các Tư Liệu Của Khách Hàng mà cần thiết để thực hiện Dịch Vụ theo Hợp Đồng này. Khách Hàng chịu hoàn toàn trách nhiệm về tất cả các chấp thuận và quyền sử dụng Tư Liệu Của Khách Hàng theo Hợp Đồng này và tuân theo quy định của pháp luật hiện hành.

7.3 Trong quan hệ giữa các bên, mọi Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong và đối với Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ vẫn thuộc về Bên Cung Cấp Dịch Vụ. Nếu bất kỳ Tư Liệu Được Chuyển Giao nào kết hợp hoặc sử dụng Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, Bên Cung Cấp Dịch Vụ cấp cho Khách Hàng quyền sử dụng Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ trên phạm vi toàn cầu, miễn phí bản quyền, không được chuyển nhượng (trừ khi được thỏa thuận theo Hợp Đồng này) và không độc quyền để tạo điều kiện và/hoặc cho phép Khách Hàng sử dụng (những) Tư Liệu Được Chuyển Giao có liên quan theo Hợp Đồng này (để tránh hiểu sai, việc sử dụng đó không bao gồm việc sử dụng Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ cho mục đích khai thác thương mại).

7.4 Bằng chi phí của Khách Hàng, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ nỗ lực hợp lý để có được quyền sử dụng đối với Tư Liệu Của Bên Thứ Ba cho Khách Hàng theo thỏa thuận giữa các bên vào thời điểm Tư liệu đó được đặt mua. Trừ khi các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ có trong và đối với Tư Liệu Của Bên Thứ Ba được chuyển nhượng cho Khách Hàng, bên thứ ba có liên quan vẫn có quyền sở hữu các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ đó. Khách Hàng là bên duy nhất chịu trách nhiệm đối với việc giải quyết tất cả các thủ tục xin phép sử dụng và các chấp thuận khác.

7.5 Khách Hàng chỉ được sử dụng các Dịch Vụ và Tư Liệu Được Chuyển Giao phù hợp với các hạn chế sử dụng và điều kiện cấp quyền sử dụng do Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc bên cấp phép thứ ba nêu ra. Trừ khi Hợp Đồng này cho phép khác đi một cách rõ ràng hoặc có thoả thuận khác bằng văn bản, Khách Hàng sẽ không được sao chép, nhân bản, tạo tác phẩm phái sinh từ, sao chép bằng công nghệ đảo ngược, giải mã hoặc tách rời bất kỳ Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc Tư Liệu Của Bên Thứ Ba nào hoặc sửa đổi hoặc loại bỏ bất kỳ thông báo hay chú thích về quyền sở hữu đặt trên hoặc trong các Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc Tư Liệu Của Bên Thứ Ba.

7.6 Khách hàng theo đây cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ quyền vĩnh viễn, không hủy ngang, trong phạm vi toàn cầu, được phép cấp quyền lại, không độc quyền và miễn phí bản quyền để sử dụng các Tư Liệu Được Chuyển Giao vì các mục đích thúc đẩy việc kinh doanh riêng của mình (ví dụ, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng trên các trang web của công ty và tham dự các giải thưởng của ngành).

7.7 Không phụ thuộc vào Điều 7.2 ở trên, nếu Khách Hàng sở hữu hoặc có quyền đối với Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc Dữ Liệu Để Truy Cập, Khách Hàng theo đây cấp (hoặc cấp lại, tùy từng trường hợp cụ thể) cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ quyền sử dụng vĩnh viễn, không độc quyền, không hủy ngang, trong phạm vi toàn cầu, được phép cấp quyền lại và không phải trả phí, để sử dụng Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ và Dữ Liệu Để Truy Cập để cung cấp Dịch Vụ theo Hợp Đồng này và cho bất kỳ mục đích nào khác phát sinh từ hoặc liên quan đến các dịch vụ quảng cáo của Bên Cung Cấp Dịch Vụ (bao gồm nhưng không bị giới hạn ở dịch vụ điều tra thị trường, xây dựng dữ liệu đối tượng quảng cáo mục tiêu, đối chiếu dữ liệu, lập chiến lược nội dung, tối đa hóa hoạt động tiếp thị và phân tích xu hướng thị trường).

8. BẢO ĐẢM

8.1 Trừ trường hợp được quy định rõ ràng trong Các Điều Khoản này và trong phạm vi pháp luật cho phép, Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ không chịu trách nhiệm đối với tất cả các Điều kiện, các bảo đảm hay các điều khoản khác có thể có hiệu lực giữa các bên hoặc được ngụ ý, được ghi nhận trong Hợp Đồng hoặc bất kỳ hợp đồng bảo đảm nào, dù nó được quy định trong luật lệ, thông luật hay các quy định khác, kể cả điều kiện, bảo đảm và các điều khoản khác được ngụ ý vì mục đích đáp ứng sự hài lòng về chất lượng hoặc sự phù hợp.

8.2 Bên Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ không chịu trách nhiệm cho sự chậm trễ trừ khi và trong giới hạn rằng (i) sự chậm trễ này là do việc Bên Cung Cấp Dịch Vụ vi phạm Hợp Đồng; (ii) sự chậm trễ này là do Tư Liệu Được Chuyển Giao chưa hoặc không được Khách Hàng phê duyệt.

Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ chỉ chịu trách nhiệm cho sai sót có trong bất kỳ Tư Liệu Được Chuyển Giao nào đã được đăng tải công khai, khi và trong giới hạn rằng (i) sai sót này do việc Bên Cung Cấp Dịch Vụ vi phạm Hợp Đồng; (ii) Tư Liệu Được Chuyển Giao đó chưa được Khách hàng phê duyệt.

8.3 Bên Cung Cấp Dịch Vụ bảo đảm rằng việc sử dụng Tư Liệu Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ theo Hợp Đồng này sẽ không vi phạm các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ người nào khác.

8.4 Trừ trường hợp được thỏa thuận khác đi một cách rõ ràng theo Các Điều Khoản này, Bản Xác Nhận Công Việc có liên quan hoặc bằng văn bản, Bên Cung Cấp Dịch Vụ không đảm bảo và không có trách nhiệm đối với bất kỳ nội dung nào của bên thứ ba (bao gồm nhưng không giới hạn bởi nội dung hoặc Tư Liệu do người sử dụng tạo ra) được công bố trên hoặc trong các nền tảng, các dịch vụ hoặc các kênh do Khách Hàng vận hành hoặc vận hành nhân danh Khách Hàng. Không bị hạn chế bởi nội dung trên, Bên Cung Cấp Dịch Vụ không chịu trách nhiệm về: (a) tính chính xác của nội dung đó; (b) việc nội dung đó tuân thủ pháp luật, quy định, hướng dẫn hoặc quy tắc ứng xử được áp dụng hay chính sách hoặc yêu cầu của Khách Hàng; (c) báo cáo bất kỳ vấn đề nào mà pháp luật yêu cầu phải báo cáo cho cơ quan có thẩm quyền; hoặc (d) bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba liên quan đến nội dung đó, bao gồm nhưng không giới hạn bởi khiếu nại về việc nội dung đó vi phạm quyền của bên thứ ba (bao gồm nhưng không giới hạn bởi quyền sở hữu trí tuệ, quyền bảo mật dữ liệu hoặc quyền riêng tư), hoặc một khiếu nại rằng nội dung đó xúc phạm danh dự, bôi nhọ, vu khống hoặc mang tính chất kích động.

8.5 Bên Cung Cấp Dịch Vụ không đảm bảo và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Tư Liệu nào khi những Tư Liệu đó được công bố hoặc tiết lộ cho công chúng theo yêu cầu hoặc chấp thuận của Khách Hàng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi, thông qua việc lan truyền Tư Liệu nguồn trên truyền thông mạng xã hội (là bất kỳ hệ thống/ nền tảng kỹ thuật số nào cho phép các cá nhân hoặc doanh nghiệp đăng nội dung cho người khác xem) và/hoặc trang thông tin điện tử chia sẻ phim ngắn hoặc việc sử dụng các “tiện ích” từ internet.

8.6 Khách Hàng bảo đảm rằng:

a. Tư Liệu Của Khách Hàng và tất cả thông tin được Khách Hàng hoặc bên thứ ba do Khách Hàng chỉ định cung cấp cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ liên quan đến sản phẩm và dịch vụ của Khách Hàng trước và trong Thời Hạn là đúng sự thật, chính xác, đầy đủ, cập nhật, không sai lệch và không gian dối;

b. Tư Liệu Của Khách Hàng và việc sử dụng Tư Liệu Của Khách Hàng theo Hợp Đồng này sẽ tuân thủ pháp luật, quy định, hướng dẫn hoặc quy tắc ứng xử được áp dụng và không vi phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào;

c. Khách Hàng đã có được mọi quyền, sự cho phép và chấp thuận cần thiết để cho phép Bên Cung Cấp Dịch Vụ sử dụng Tư Liệu Của Khách Hàng theo Hợp đồng này;

d. Khách Hàng có sẵn thiết bị, mạng lưới và phần mềm thích hợp và tương thích để tiếp nhận Tư Liệu Được Chuyển Giao và Dịch Vụ;

e. Bất kỳ Tư Liệu Của Khách Hàng và bất kỳ thiết bị hoặc mạng lưới nào kết nối với hệ thống của Bên Cung Cấp Dịch Vụ đều không chứa vi-rút phần mềm hoặc các mã độc khác, các tập tin hoặc các chương trình được thiết kế để gây cản trở, phá hỏng hoặc hạn chế các chức năng của phần mềm, phần cứng hay thiết bị viễn thông; và

f. Đối với bất kỳ trang thông tin điện tử (website) hoặc ứng dụng nào được Khách Hàng tạo ra, duy trì hoặc tạo ra nhân danh Khách Hàng sẽ tuân thủ quy định của pháp luật và sẽ bao gồm chính sách quyền riêng tư phù hợp với pháp luật về bảo vệ dữ liệu và quyền riêng tư được áp dụng.

8.7 Không ảnh hưởng đến các trách nhiệm của Khách Hàng và các quyền và biện pháp khắc phục của Bên Cung Cấp Dịch Vụ, Bên Cung Cấp Dịch Vụ có quyền từ chối thực hiện các yêu cầu của Khách Hàng nếu theo quan điểm của Bên Cung Cấp Dịch Vụ việc thực hiện yêu cầu đó có thể dẫn đến vi phạm luật áp dụng, quy chế, hướng dẫn và quy tắc ứng xử được áp dụng.

9. BỒI THƯỜNG

9.1 Bên Cung Cấp Dịch Vụ phải bồi thường và đảm bảo rằng Khách Hàng sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ và mọi chi phí, phí tổn, khoản tiền, thiệt hại, trách nhiệm, khiếu nại hoặc hành vi thuộc bất kỳ hình thức nào mà Khách Hàng có thể phải gánh chịu, được đưa ra hoặc đe dọa chống lại Khách Hàng, phát sinh từ (và chỉ trong phạm vi của) việc Bên Cung Cấp Dịch Vụ vi phạm quy định tại Điều 8.3. Bên Cung Cấp Dịch Vụ không có trách nhiệm bồi thường đối với bất kỳ chi phí, phí tổn, khoản tiền, thiệt hại, trách nhiệm, khiếu nại hoặc hành vi nào nếu các khoản đó do hành vi cố ý hay vô ý của Khách Hàng gây ra.

9.2 Khách Hàng phải bồi thường và đảm bảo rằng Bên Cung Cấp Dịch Vụ sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ và mọi chi phí, khoản tiền, phí, thiệt hại, trách nhiệm, khiếu nại hoặc hành vi thuộc bất kỳ hình thức nào mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ có thể phải gánh chịu, được đưa ra hoặc đe dọa chống lại Bên Cung Cấp Dịch Vụ, phát sinh từ (và chỉ trong phạm vi của) việc Khách Hàng vi phạm quy định tại Điều 8.6 và/hoặc Điều 15 (nếu Khách Hàng là Bên Cung Cấp Dữ Liệu).

9.3 Bên có quyền nhận bồi thường theo Hợp Đồng này có trách nhiệm thực hiện các bước hợp lý để giảm thiểu các chi phí, phí tổn, khoản tiền, thiệt hại, trách nhiệm, khiếu nại hoặc hành động có liên quan.

10. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT

10.1 Thời hạn của Hợp Đồng, nếu có, sẽ là thời hạn được nêu trong Thư Giao Kết (“Thời Hạn”). Mỗi XNCV sẽ bắt đầu có hiệu lực vào ngày của XNCV sẽ tiếp tục có hiệu lực đến ngày kết thúc được nêu cụ thể trong XNCV đó. Việc chấm dứt hoặc hết hạn  một XNCV sẽ không được xem là chấm dứt Hợp Đồng hay chấm dứt các XNCV khác.

10.2 Mỗi Bên có thể ngay lập tức chấm dứt Hợp Đồng này (bao gồm tất cả (các) Bản Xác Nhận Công Việc) và/hoặc chỉ chấm dứt riêng (các) Bản Xác Nhận Công Việc có liên quan bằng cách gửi văn bản thông báo cho Bên còn lại nếu Bên còn lại vi phạm bất kỳ điều khoản cơ bản nào của Hợp Đồng (bao gồm cả Điều 6.4 và Điều 16) hoặc (các) Bản Xác Nhận Công Việc có liên quan và (nếu vi phạm đó có thể được khắc phục) không khắc phục vi phạm đó trong vòng 30 ngày kể từ ngày được yêu cầu khắc phục bằng văn bản. Nếu một Bên có quyền chấm dứt một hoặc nhiều Bản Xác Nhận Công Việc theo quy định tại khoản này, Bên đó có thể chọn chỉ chấm dứt (các) Bản Xác Nhận Công Việc liên quan hoặc chấm dứt toàn bộ Hợp Đồng.

10.3 Mỗi Bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này (bao gồm tất cả (các) Bản Xác Nhận Công Việc) ngay lập tức bằng văn bản thông báo cho Bên còn lại nếu Bên còn lại có một người tiếp nhận tài sản, người tiếp nhận tài sản theo quyết định hành chính, người quản lý tài sản, tổ thanh lý tài sản hoặc quản tài viên tạm thời (hoặc các chức danh hoặc thuật ngữ tương đương theo quy định của pháp luật) được chỉ định để quản lý một phần hoặc toàn bộ tài sản của một bên khi bên đó rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán hoặc phá sản).

10.4 Trừ khi được cho phép khác đi theo Hợp Đồng này, sau khi Hợp Đồng chấm dứt:

a.   Bên Cung Cấp Dịch Vụ phải: (i) chấm dứt mọi việc sử dụng và truy cập vào Dữ Liệu Của Khách Hàng; and (ii) hủy bỏ ngay mọi Dữ Liệu Của Khách Hàng và các bản sao của Dữ Liệu Của Khách Hàng, ngoại trừ các bản sao được giữ lại trong quá trình thực hiện các biện pháp sao lưu thông thường và theo quy định của pháp luật.

b.  Khách Hàng sẽ phải thanh toán cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ tất cả các Chi Phí cho Dịch Vụ được cung cấp kể từ ngày việc chấm dứt có hiệu lực.

11. TRÁCH NHIỆM

11.1 Không điều gì trong Hợp Đồng này nhằm giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm đối với trường hợp (i) tử vong hoặc thương tật cá nhân gây ra do sơ suất, (ii) gian lận hoặc (iii) bất kỳ loại trách nhiệm nào khác mà không thể được giới hạn hoặc bị loại trừ theo pháp luật hiện hành.

11.2 Trong phạm vi tối đa được pháp luật áp dụng cho phép, không bên nào sẽ chịu trách nhiệm đối với bên còn lại cho bất kỳ:

a. việc mất thu nhập thực tế hoặc dự kiến (dù trực tiếp hay gián tiếp);

b. việc mất lợi nhuận thực tế hoặc dự kiến (dù trực tiếp hay gián tiếp);

c. việc không ký được hợp đồng; hoặc

d. tổn thất hay thiệt hại đặc biệt, gián tiếp hoặc mang tính hệ quả ở bất kỳ khía cạnh nào,

dù phát sinh theo hoặc liên quan tới Hợp Đồng này, bất kể theo hợp đồng, ngoài hợp đồng (kể cả do cẩu thả), vi phạm nghĩa vụ theo quy định pháp luật, vi phạm pháp luật về dữ liệu cá nhân (bao gồm và không giới hạn Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân) hoặc do nguyên nhân khác, và bao gồm cả nghĩa vụ bồi thường theo Hợp Đồng này.

11.3 Ngoại trừ liên quan đến nghĩa vụ bảo mật theo Điều 14, trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, trách nhiệm cộng dồn tối đa của Bên Cung Cấp Dịch Vụ đối với Khách Hàng theo hoặc liên quan tới Hợp Đồng này dù theo hợp đồng, ngoài hợp đồng (kể cả do cẩu thả), vi phạm nghĩa vụ theo quy định pháp luật, vi phạm pháp luật về dữ liệu cá nhân (bao gồm nhưng không giới hạn Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân) hoặc do nguyên nhân khác (bao gồm cả nghĩa vụ bồi thường theo Hợp Đồng này), sẽ không vượt quá một khoản tiền tương đương 100% Phí Dịch Vụ (để tránh hiểu sai, Phí Dịch Vụ không bao gồm bất kỳ chi phí nào trả cho bên thứ ba mà Bên Cung Cấp Dịch Vụ có nghĩa vụ thanh toán hoặc phải thanh toán thay mặt cho Khách Hàng) mà Khách Hàng đã thanh toán hoặc phải thanh toán cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ theo Hợp Đồng này trong phạm vi Lãnh Thổ trong vòng 12 tháng ngay trước ngày có khiếu nại liên quan.

12. KHÔNG LÔI KÉO

Khách Hàng đồng ý rằng Khách Hàng sẽ không tự mình hoặc hợp tác hoặc liên kết với bất kỳ cá nhân, hãng, công ty, tổ chức nào hoặc thực thể nào khác và dù trực tiếp hay gián tiếp trong suốt Thời Hạn và trong khoảng thời gian mười hai (12) tháng sau đó để dụ dỗ hoặc lôi kéo (hoặc uỷ quyền cho bất kỳ người nào khác thực hiện những hành vi đó) bất cứ nhân viên nào của Bên Cung Cấp Dịch Vụ đã tham gia vào việc thực hiện hoặc tiếp nhận các Dịch Vụ.

13. CHUYỂN NHƯỢNG VÀ GIAO THẦU LẠI

13.1 Bên Cung Cấp Dịch Vụ có thể: (a) giao thầu lại bất kỳ hoặc tất cả các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này với điều kiện là tại bất kỳ thời điểm nào Bên Cung Cấp Dịch Vụ vẫn chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện Hợp Đồng này; và (b) chuyển nhượng hoặc cấp lại bất kỳ hoặc bằng cách khác chuyển giao tất cả quyền hoặc nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này cho bất kỳ Công Ty Liên Kết nào của Bên Cung Cấp Dịch Vụ.

13.2 Ngoại trừ trường hợp được nêu trong Điều 13.1 ở trên, không việc chuyển nhượng, giao thầu lại hoặc cấp lại quyền nào được chấp thuận.

14. BẢO MẬT

14.1 Mỗi Bên cam đoan rằng Bên đó sẽ bảo mật và không sử dụng hoặc tiết lộ cho bất kỳ người nào vào bất kỳ thời điểm nào, ngoại trừ: (i) tiết lộ cho các đại diện và cố vấn chuyên môn của mình, (ii) đối với Bên Cung Cấp Dịch Vụ, được tiết lộ cho các Công Ty Liên Kết Của Bên Cung Cấp Dịch Vụ hoặc nhà thầu phụ (bao gồm nhưng không giới hạn bởi, các bên cung cấp dịch vụ thuê ngoài); hoặc (iii) theo yêu cầu của pháp luật hoặc bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, về các điều khoản và điều kiện hoặc sự tồn tại của Hợp Đồng này hoặc bất kỳ bí mật thương mại, ý tưởng kinh doanh, kết quả điều tra thị trường, thông tin và/hoặc các Tư liệu liên quan đến việc kinh doanh hay công việc của Bên còn lại (hoặc bất kỳ thông tin nào khác có tính chất bảo mật theo quyết định của Bên còn lại) mà Bên còn lại có thể có hoặc có thể biết được trong tương lai (“Thông Tin Mật”).

14.2 Không Bên nào được sử dụng Thông Tin Mật mà không được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên còn lại, ngoại trừ để thực hiện Hợp Đồng này hoặc được cho phép theo Hợp Đồng này hoặc để thực hiện bất kỳ thông báo nào liên quan đến Hợp Đồng này hoặc do đối tượng của Hợp Đồng này yêu cầu.

14.3 Trừ khi có thoả thuận khác trong Hợp Đồng này, không có Quyền Sở Hữu Trí Tuệ nào được xác định, ám chỉ hay được cấp với tư cách là Thông Tin Mật.

14.4 Các nghĩa vụ bảo mật này không được áp dụng đối với bất kỳ Thông Tin Mật nào mà: (i) là hoặc trở thành thông tin thuộc về công chúng mà không do lỗi của Bên nhận thông tin; (ii) Bên nhận thông tin chứng minh được cho Bên tiết lộ rằng Thông Tin Mật đã được Bên nhận thông tin biết đến trước khi được tiết lộ bởi Bên tiết lộ thông tin do đó Bên nhận thông tin không có nghĩa vụ bảo mật Thông Tin Mật đó; (iii) theo yêu cầu của pháp luật hoặc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo lệnh của tòa án có thẩm quyền; hoặc (iv) được Bên nhận thông tin phát triển độc lập mà không vi phạm Các Điều Khoản này và Bên nhận thông tin có thể chứng minh bằng văn bản.

15. BẢO VỆ DỮ LIỆU

Nếu một Bên ("Bên Cung Cấp Dữ Liệu") chuyển cho Bên khác (“Bên Nhận Dữ Liệu”) bất kỳ Dữ Liệu Cá Nhân nào (như được định nghĩa theo Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân) theo Hợp Đồng này:

15.1 Bên Cung Cấp Dữ Liệu tuyên bố và bảo đảm rằng:

a. Bên đó đã thông báo cho các cá nhân về các trường hợp và mục đích thu thập thông tin và đã có được sự chấp thuận và đồng ý cần thiết để cho phép các bên sử dụng, tiết lộ, chuyển giao Dữ Liệu Cá Nhân (kể cả việc tiết lộ và chuyển giao Dữ Liệu Cá Nhân cho bên thứ ba và chuyển giao ra ngoài phạm vi Lãnh Thổ) liên quan đến Dịch Vụ và bất kỳ mục đích nào khác được quy định trong Hợp Đồng này; và

b. nếu Bên Cung Cấp Dữ Liệu nhận được bất kỳ yêu cầu nào được quy định tại Điều 15.2(c) dưới đây có liên quan đến Bên Nhận Thông Tin, Bên Cung Cấp Dữ Liệu sẽ thông báo kịp thời cho Bên Nhận Thông Tin về bất kỳ yêu cầu nào như vậy

15.2 Bên Nhận Dữ Liệu đồng ý rằng Bên Nhận Dữ Liệu sẽ:

a. xử lý Dữ Liệu Cá Nhân theo đúng hướng dẫn hợp lý của Bên Cung Cấp Dữ Liệu;

b. hỗ trợ hợp lý cho Bên Cung Cấp Dữ Liệu để đáp ứng yêu cầu của chủ thể của dữ liệu nhằm sửa lỗi hoặc sai sót trong Dữ Liệu Cá Nhân hoặc để thu hồi sự chấp thuận đối với việc thu thập, sử dụng hoặc tiết lộ Dữ Liệu Cá Nhân theo Hợp Đồng này;

c. hỗ trợ hợp lý cho Bên Cung Cấp Dữ Liệu để đáp ứng yêu cầu truy cập dữ liệu của chủ thể dữ liệu (dù yêu cầu đó được Bên Cung Cấp Dữ Liệu tiếp nhận trực tiếp hoặc gián tiếp) theo quy định của Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân; và

d. thực hiện mọi biện pháp thích đáng để thực thi và duy trì các biện pháp an ninh phù hợp để bảo vệ Dữ Liệu Cá Nhân theo quy định Pháp Luật Về Dữ Liệu Cá Nhân.

15.3 Khách Hàng cam kết và bảo rằng Khách Hàng sẽ không hợp nhất hoặc đồng bộ Tư Liệu Được Chuyển Giao với Dữ Liệu Cá Nhân của Khách Hàng nhằm định danh hoặc xác định lại danh tính của các cá nhân.

16. CHỐNG HỐI LỘ

16.1 Mỗi Bên bảo đảm và cam kết:

a. Bên đó sẽ tuân thủ tất cả các luật, quy chế, quy định và quy tắc hiện hành liên quan đến chống hối lộ và chống tham nhũng bao gồm nhưng không giới hạn Đạo Luật Chống Hối Lộ 2010 của Anh Quốc (“Quy Định Về Chống Hối Lộ”); và

b. Bên đó có và sẽ duy trì tất cả các chính sách và thủ tục cần thiết để đảm bảo tuân thủ Quy Định Về Chống Hối Lộ trong suốt Thời Hạn.

17. . QUY ĐỊNH CHUNG

17.1 Trừ trường hợp Các Bên thỏa thuận khác đi, Bên Cung Cấp Dịch Vụ đóng vai trò là bên giao kết chính trong tất cả các hợp đồng mà không phải là đại lý/ bên được ủy quyền hay bên trung gian cho Khách Hàng khi giao dịch với các Chủ Sở Hữu Phương Tiện Quảng Cáo hoặc đơn vị chủ quản phương tiện quảng cáo và các bên cung cấp thứ ba khác (“Nhà Cung Cấp”) và sẽ đặt hàng và ký kết hợp đồng với các Nhà Cung Cấp nhân danh chính mình và tự chịu trách nhiệm. Không có điều khoản nào trong Hợp Đồng này nhằm để hoặc được thực hiện để tạo ra một quan hệ đối tác hoặc mối quan hệ giữa bên giao đại lý/ bên ủy quyền và bên nhận đại lý/ bên nhận ủy quyền giữa các bên.

17.2 Việc tống đạt giấy tờ tố tụng và bất kỳ thông báo chấm dứt nào được đưa ra theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản (không bao gồm thư điện tử) và giao trực tiếp đến địa chỉ của Bên còn lại hoặc bằng hình thức giao nhận đảm bảo ưu tiên có trả phí trước hoặc bằng bưu phẩm hàng không thanh toán trước. Thông báo này được coi là đã được giao tại thời điểm giao nhận. Tất cả các liên lạc khác (trong đó có liên quan đến các phê chuẩn) theo Hợp Đồng này có thể được thực hiện qua thư điện tử và phải được coi là đã nhận được sau khi gửi, ngoại trừ trong trường hợp lỗi kỹ thuật hiển nhiên.

17.3 Không Bên nào phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ việc không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này (ngoại trừ các nghĩa vụ thanh toán) do các trường hợp vượt ngoài tầm kiểm soát hợp lý của mình (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”). Bên bị ảnh hưởng phải sử dụng tất cả những nỗ lực hợp lý để giảm thiểu tác động của Sự Kiện Bất Khả Kháng.

17.4 Mọi quy định của Hợp Đồng này (hoặc bất kỳ tài liệu nào được lập và có liên quan đến Hợp Đồng này) chỉ được sửa đổi hoặc điều chỉnh sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên.

17.5 Không có bất kỳ sự chậm trễ, không thực hiện hay thiếu sót nào (dù là toàn bộ hoặc một phần) trong việc thực hiện hoặc yêu cầu bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Hợp Đồng này sẽ được hiểu là sự từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục đó.

17.6 Các quy định của Điều 2 (Định Nghĩa Và Diễn Giải), 7 (Quyền Sở Hữu Trí Tuệ), 8 (Bảo Đảm), 9 (Bồi Thường), 11 (Trách Nhiệm), 12 (Không Lôi Kéo), 14 (Bảo Mật), 15 (Bảo Vệ Dữ Liệu), 16 (Chống Hối Lộ) và 17 (Điều Khoản Chung) sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng này chấm dứt hoặc hết hạn.

17.7 Một thực thể không phải là một Bên trong Hợp Đồng này sẽ không có quyền dựa vào hoặc thi hành bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này.

17.8 Hợp Đồng này cấu thành thỏa thuận và hiểu biết trọn vẹn của các bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng này và thay thế: (i) bất kỳ hợp đồng hoặc ghi nhớ giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng; và (ii) bất kỳ điều khoản và điều kiện nào có trong đơn đặt hàng hoặc hóa đơn của một Bên liên quan đến đối tượng của Hợp đồng. Khi ký vào Hợp Đồng này, Các Bên không hề dựa vào bất kỳ tuyên bố, cam đoan, bảo đảm, bản ghi nhớ, cam kết, hứa hẹn hay đảm bảo nào của bất kỳ người nào ngoại trừ những nội dung được nêu rõ ràng trong Hợp Đồng này. Mỗi Bên từ bỏ một cách không hủy ngang và vô điều kiện, tất cả các khiếu nại, quyền và biện pháp khắc phục mà mỗi Bên đã có liên quan đến những nội dung vừa nêu theo điều khoản này.

17.9 Nếu bất cứ điều khoản nào của Hợp Đồng này không hợp lệ hoặc không thể thi hành được sẽ không ảnh hưởng tới các điều khoản khác của Hợp Đồng này, các điều khoản khác đó sẽ vẫn có đầy đủ giá trị và hiệu lực.

17.10 Hợp Đồng này (và bất kỳ và tất cả tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này (bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ vi phạm bị cáo buộc, hoặc sự không thừa nhận tính hợp lệ hoặc khả năng thực thi của Hợp Đồng này hoặc bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này)) sẽ tuân theo luật pháp Việt Nam.

17.11 Bất kỳ và tất cả tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến  Hợp Đồng sẽ được giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Quy Tắc Trọng Tài của  Trung Tâm Trọng  Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) bên  Phòng  Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam (“Quy Tắc”) (các Quy Tắc được xem là đã được trích dẫn vào Hợp Đồng này) do 01 trọng tài viên được chỉ định theo Quy Tắc. Địa điểm trọng tài tại Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam và ngôn ngữ trọng tài là bằng tiếng Việt. Điều khoản này sẽ không ngăn cản Bên Cung Cấp Dịch Vụ thực hiện hành động chống lại Khách Hàng thông qua bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào liên quan đến: (a) việc không thanh toán hoặc thanh toán chậm Phí Dịch Vụ hoặc bất kỳ khoản tiền nào phải thanh toán cho Bên Cung Cấp Dịch Vụ; hoặc (b) biện pháp khẩn cấp tạm thời.